“并购六条”点燃市场热情 上市公司闻风而动

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证券时报记者 程丹

9月24日,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）。“并购六条”的出台，进一步激活了并购重组市场。

证监会通过支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，支持“两创”板块公司并购上下游资产且资产不必满足“硬科技”或“三创四新”要求等方面改革，为并购重组市场的发展提供了更大空间。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，监管部门多措并举激发市场求新求变的并购重组内生活力，无论是培育壮大新兴产业，还是改造升级传统产业，均离不开并购重组盘活资源、优化结构、培育价值的作用，此次政策料将释放上市公司参与并购交易的热情，为资本市场注入“强心剂”。

支持合理跨行业并购

“并购六条”明确支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，并支持“两创”板块公司并购上下游资产且资产不必满足“硬科技”或“三创四新”要求，同时，提高监管包容度，简化审核程序，为并购重组提供更多便利。

一直以来，跨行业并购被市场广泛关注，特别是高承诺、高估值、高商誉类型的重组受到从严监管。证券时报记者从接近监管部门的相关人士处了解到，合理的跨界并购政策上一直是有空间的，此前从严打击的是盲目跨界的情况，本次规则从大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级出发，对于以转型升级为目标的跨行业并购给予鼓励，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

实际上，近期市场已经出现了一些跨界并购的案例，比如双成药业跨界并购半导体资产。9月10日，双成药业发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式并购奥拉股份100%股份。本次交易完成后，科创板拟IPO企业奥拉股份将成为上市公司双成药业的全资子公司，双成药业也将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并在未来择机剥离医药类相关资产。另一个案例是思瑞浦收购创芯微。9月13日，思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购拟IPO企业创芯微的重组申请获证监会注册批复。创芯微为未盈利拟IPO企业，此前已启动IPO的准备工作，最后结合市场形势及产业趋势等因素，选择与上市公司进行整合。

一位长期从事并购的券商人士表示，不能单纯以是否跨界作为并购成功与否的标准，需要以是否有助于上市公司高质量发展作为关注点进行评估。盲目跨界和跨行业并购还是有本质区别的，比如并购标的是不是来自“风口”行业，上市公司是否为“转型专业户”等多个维度。

另外，“并购六条”还放开对未盈利资产的收购要求，将政策范围从科创板扩大到资本市场的所有板块。上述接近监管部门的相关人士表示，在不影响持续经营能力的基础上，上市公司都可以收购有助于补链强链、提高关键技术水平的优质未盈利资产，但在并购重组方案中需要对中小投资者的利益保护做出相应安排。这样灵活、有效的制度安排，对于提升并购重组质效、促进上市公司转型升级等均具有重要作用。

提升重组市场交易效率

在提升重组市场交易效率方面，“并购六条”有不少的表述。一方面，对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组；另一方面，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

具体来看，证监会同步公布了《关于修改的决定（征求意见稿）》，其中对私募基金“反向挂钩”作出了具体安排。私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，锁定期缩短、“反向挂钩”等市场化机制的引入，将优化市场环境，激发私募机构对并购重组市场的热情，为疏通创投行业“堰塞湖”、丰富多元化的退出渠道提供便利。

为进一步提升并购的灵活性和便利性，“并购六条”优化了支付机制和审核程序。支付方面，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月，有助于上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排。审核方面，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。

证券时报记者了解到，2024年以来，并购项目审核速度已明显加快。以上交所为例，新受理项目从受理到过会平均用时64天，较2023年全年的122天大幅减少。开源证券分析师任浪表示，新设重组简易审核程序，提升审核效率，进一步打通优质上市公司并购重组的绿色通道。

典型案例料将持续增多

今年5月以来，全市场披露重大重组案例近50单，产业链整合成为年内并购市场的重要主线，以“硬科技”企业并购、央国企专业化整合、券商并购重组等为代表的标志性案例频繁出现。

田利辉指出，当前支持产业并购政策对于促进科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合意义重大。资本市场不仅是融资的渠道，更是资源整合的平台。通过并购整合，可以实现资源的优化配置，提升产业协同效应，增强公司的市场竞争力和持续经营能力。在政策的持续发力下，后续典型案例料将持续增多。

活跃并购重组并不等于放松监管，在鼓励的同时也要防范可能出现的乱象。“并购六条”中提到，证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益；还要求中介机构充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

上述长期从事并购的券商人士表示，“炒壳”“玩概念”“忽悠式”重组一直是监管部门打击的重点，上市公司和中介机构切忌为了并购而并购，应注重战略协同、产业协作，以能否实现业务互补、资源共享、市场扩张等作为决策标准，远离违法违规，真正做到“1+1>2”。

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