每经热评｜莫高股份重组终止引争议 可考虑实施诚意担保金制度

每经特约评论员 熊锦秋

10月25日晚间，莫高股份（SH600543，股价6.83元，市值21.93亿元）发布《关于终止重大资产重组的提示性公告》，股吧中有股民称“满满的都是套路”。10月28日，公司股价“一字”跌停，部分投资者损失惨重。

莫高股份于2024年8月29日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟筹划以支付现金及增资相结合的方式收购皓天科技51%的股权。沾上重组科技题材后，公司股价连续大涨，从8月28日的4.44元一路上涨到10月25日的7.59元。

按照公告，莫高股份为推进本次重组做了不少工作，包括组织必要的尽职调查、审计、评估等，与交易对手方就标的估值、交易对价、业绩承诺及经营管理等核心方案和协议条款进行了沟通和协商。然而，重组最终泡汤的原因是，自筹划以来市场环境发生了较大变化，交易各方在支付方式、交易对价、业绩承诺等核心事项上未能达成一致意见。

市场环境的变化是常态，但不到两个月变化能有多大，是否足以作为终止重组的理由，值得深思。笔者认为，对上市公司发布重组信息及终止重大重组，应出台更为严格的约束制度。具体建议如下：

首先，应对上市公司重大重组信息的发布进行适当约束。上市公司筹划重大重组时，如果与交易对手在交易价格等核心条款方面尚未达成一致意见，无需披露筹划重组公告。“画饼”引发市场炒作，此风不可涨。当然，上市公司筹划重大重组时，相关信息的保密工作也要做好，内幕信息一旦泄露，可规定重组需要终止。

上市公司应在交易双方就各项细节基本谈妥后，方可披露重大重组预案并复牌。此外，上市公司发布重大重组预案时，相关董监高、交易涉及的各相关方（包括交易对手）和中介机构，必须提供交易诚意担保金，担保金可规定为重组金额及配套融资金额之和的2%~10%，各方支付比例由其内部协商确定。重组涉及资产卖出、购入行为的，需加总计算。

担保金归集到上市公司后，由上市公司统一缴纳至投服中心、上市公司协会等第三方代为保管。担保金缴纳时间可明确在重大重组停牌之后，股票复牌之前，股票复牌前未按期缴纳担保金的，本轮重组宣告失败。

其次，应明确重大重组终止后担保金归入上市公司。重大重组预案发布后，如果重组如约进行，交易各方缴纳的担保金由投服中心等及时退回上市公司账户，再返还各有关方。如果重组预案发布后重组终止（包括因内幕信息泄露），担保金退回上市公司后不再返还各有关方，而是归入上市公司。如果重组因不可抗力而终止，缴纳担保金各方可提出豁免申请，由上市公司非关联股东表决通过后返还各方，若股东表决未通过，有关方面可向法院提起诉讼。

可以预见，实行上述制度后，重大重组信息发布及终止行为将得到很大程度的规范，为刺激股价而发布重组信息的行为将难以得逞。因为若相关方面不缴纳诚意担保金，重组预案根本无法发布，也就无法忽悠投资者；若缴纳诚意担保金，则必须一心一意推动重组成功。

当然，实行上述制度可能会在一定程度上降低重大重组的实施效率，产生一些弊端。但对于真心实意推动重组的主体而言，担保金只是个流程，最终会物归原主，影响不大。面对诸多重大重组终止案例，其对市场信用的损害更为严重。两害相权取其轻，实行重大重组缴纳诚意担保金制度还是有相当的必要性和合理性。

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