德尔股份拟关联收购股价炸板收阴线 4年2募资共5.5亿

中国经济网北京11月19日讯 德尔股份(300473.SZ)昨晚披露的公告显示，公司拟购买爱卓科技100%股权的公告。该股今日复牌，开盘涨停报25.62元，上涨20.00%；该股今日收盘报23.49元，上涨10.02%，总市值35.46亿元。此前，德尔股份股票自2024年11月7日开市起停牌。

德尔股份昨晚披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

截至预案签署日，李毅间接控制爱卓科技100%的股份，李毅为爱卓科技的实际控制人。

本次交易构成关联交易。本次交易对方中，李毅系上市公司实际控制人，上海德迩、兴百昌合伙系李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易预计不构成重组上市。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施。

本次重组发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

据德尔股份公告，上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。

德尔股份表示，标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。

2022年度、2023年度以及2024年1-9月，爱卓科技营业收入分别为19,812.78万元、21,751.42万元、23,853.43万元，净利润分别为494.51万元、1,519.48万元、1,734.86万元。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，德尔股份营业收入分别为366,384.49万元、403,538.97万元、429,943.38万元、338,261.88万元，净利润分别为2,408.07万元、-92,380.00万元、910.73万元、2,072.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,356.15万元、-91,630.46万元、1,288.17万元、2,414.57万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,934.09万元、29,387.44万元、35,959.37万元、37,251.12万元。

德尔股份2024年8月29日披露的2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，公司分别于2021年、2022年定增募资，合计5.49亿元。

2021年向特定对象发行股票募集资金2.99亿元。根据中国证券监督管理委员会于2020年10月9日签发的证监许可[2020]2496号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，德尔股份获准向特定对象发行21,000,000股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币14.24元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费以及其他发行费用共计人民币9,816,798.49元(不含增值税)后，实际募集资金净额共计人民币289,223,201.51元。上述资金于2021年4月23日到位。

2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金2.50亿元。根据中国证券监督管理委员会于2022年7月28日签发的证监许可[2022]1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行15,527,950股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币249,999,995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费以及其他发行费用共计人民币9,210,790.88元(不含增值税)后，实际募集资金净额共计人民币240,789,204.12元。上述资金于2022年8月8日到位。

此外，公司于2018年发行可转债募资5.65亿元。根据中国证券监督管理委员会于2018年2月2日签发的证监许可[2018]264号文《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2018年7月公开发行可转换公司债券5,647,066张，每张债券面值人民币100.00元，合计人民币564,706,600.00元。扣除发行费用人民币12,965,318.54元后，实际募集资金净额共计人民币551,741,281.46元。上述资金于2018年7月24日到位。

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