海力风电: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏海力风电设备科技股份有限公司

首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”或“公司”）首

次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐人，根据《中华人民共和

国证券法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范

运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就海力风电首次公开发行前已发

行股份部分解除限售并上市流通的相关事项进行核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏海力风电设备科技股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20213102 号）同意注册，公司首次

公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,348,000 股，并于 2021 年 11 月 24 日在

深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票前，公司总股本为 163,043,478 股，首次公开发行股票完

成后，公司总股本为 217,391,478 股，其中无限制条件流通股数量为 51,547,094

股，占发行后总股本的比例为 23.71%；有限制条件流通股数量为 165,844,384 股，

占发行后总股本的比例为 76.29%。

（二）上市后股本变动及限售股流通情况

为 2,800,906 股，占发行后总股本的 1.2884%，具体情况见公司 2022 年 5 月 20

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限

售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-035）。

市流通，股份数量为 56,369,613 股，占公司发行后总股本的 25.9300%，具体情

况见公司 2022 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关

于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编

号：2022-077）。

本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的股份，本次

解除限售股份数量为 106,673,865 股，占公司发行后总股本的 49.0699%，限售期

为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注

销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东一共3名，分别为许世俊、许成辰、南通海力

股权投资中心（有限合伙）（以下简称“海力投资”）。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说

明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中做出的承诺具体内

容如下：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接

或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

（2）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直

接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司

股份。如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后六个月期末（2022年5月24日，下同）收盘价低于发行价，本

人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。

（4）如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持

价格将不低于发行价；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司

股份时，将以市价进行减持。

（5）若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股

等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。

（6）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（证监会公告20179

号）、

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订的相关法

律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履

行信息披露义务。

（7）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上

公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反

上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

（8）不论本人目前是否在公司任职、未来在公司处的职务是否发生变化或

者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直

接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。

（2）本企业持有公司股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不限

于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

的相关规定。

（3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体

上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企业

违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公

开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市

上市公告书》做出的股份自愿锁定及减持意向承诺一致，并在限售期内均严格遵

守了上述承诺，不存在相关规定及承诺中需延长股票锁定期限的情形，不存在未

履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况。除上述承诺外，本

次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售及减持意向的承诺，不存在上述

承诺发生变更的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用

公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持

续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

所持限售股份 本次解除限售 实际可上市流通

序号 股东全称

数量（股） 数量（股） 数量（股）

合 计 106,673,865 106,673,865 26,668,464

注 1：截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形；

注 2：股东许世俊、许成辰为公司董事，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事期间，每年可转让的

股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，因此上述两人直接持有公司股份中实际可上市流通

股份数量分别为 17,349,969 股、7,853,403 股。股东海力投资的合伙人均为公司董事及/或高级管理人员，根

据相关规定及股东承诺，担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接

持有公司股份总数的 25%，因此海力投资实际可上市流通股份数量为 1,465,092 股。

注 3：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，为公司初步计算结果，最终数据以

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、股本结构变动情况

本次变动前 本次变动 本次变动后

类 别 数 量 占总股本 增 加 数 量 占总股

减少（股）

（股） 比例 （股） （股） 本比例

一、限售条件流通股 126,655,213 58.26% 80,005,401 106,673,865 99,986,749 45.99%

其中：首发前限售股 106,673,865 49.07% - 106,673,865 - -

首发后限售股 - - - - - -

高管锁定股 19,981,348 9.19% 80,005,401 - 99,986,749 45.99%

二、无限售条件流通股 90,736,265 41.74% 26,668,464 - 117,404,729 54.01%

三、总股本 217,391,478 100.00% 106,673,865 106,673,865 217,391,478 100.00%

根据中国证券登记结算有限责任公司以 2024 年 11 月 8 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。

注：

上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关

法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解

禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐人对海力风电本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事

项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏海力风电设备科技

股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见》

之签章页）

保荐代表人：

李宗贵 李 威

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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