泰林生物: 国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江泰林生物技术股份有限公司

提前赎回可转换公司债券

之

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二二四年十一月

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

提前赎回可转换公司债券之

法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有

限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰林生物”）的委托，作为其本次提前赎

回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，就本次赎回所涉及

的相关事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号

――可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等有关法律、

行政法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第一部分 引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规

范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本所律师出具法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本所律师

提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足

以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和

证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资

料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有泰林生物的

股份，与泰林生物之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对泰林生物本次赎回事项的法律问题发表意见，而不对泰林

生物本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供泰林生物本次赎回之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为泰林生物本次赎回的必备法律文件之一，随其

他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对泰林生物本次赎回事项所涉及的有关事实进行了核查

和验证，出具本法律意见书。

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、泰林生物可转换公司债券的上市情况

（一）公司的内部批准和授权

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定对象

发行可转换债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象

发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填

补措施的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等涉及公司公开发

行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的议案。

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定对象

发行可转换债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象

发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填

补措施的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等涉及本次发行的

议案。

于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向

不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于向不特定对象发行可转换公

司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

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（二）中国证券监督管理委员会的核准

技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可

〔2021〕2258 号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申

请。

（三）可转换公司债券的上市情况

不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为 210.00 万张，每

张面值 100 元，并于 2022 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易（债券简称为

“泰林转债”，债券代码“123135”，存续的起止日期为 2021 年 12 月 28 日至 2027

年 12 月 27 日，转股的起止日期为 2022 年 7 月 4 日至 2027 年 12 月 27 日。

二、关于实施本次赎回的条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，

规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件

根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照

募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据公司于 2021 年 12 月 24 日披露的《浙江泰林生物技术股份有限公司创

（以下简称“《募集说明书》”），

业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券

面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

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（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（四）“泰林转债”已满足赎回条件

根据《募集说明书》，“泰林转债”的初始转股价格为 87.38 元/股。

根据公司于 2022 年 5 月 11 日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》

（公告编号：2022-042），因公司进行 2021 年度权益分派，“泰林转债”的转股价

格从 87.38 元/股调整为 54.43 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 18 日起

生效。

根据公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》

（公告编号：2023-040），因公司进行 2022 年度权益分派，“泰林转债”的转股价

格从 54.43 元/股调整为 41.64 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 11 日起

生效。

根据公司于 2023 年 5 月 31 日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》

（公告编号：2023-047），因公司实施 2022 年限制性股票激励计划，向符合条

件的 81 名激励对象授予 553,862 股第二类限制性限制性股票。为此，公司相应

将“泰林转债”的转股价格由 41.64 元/股调整为 41.53 元/股，调整后的转股价格自

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根据公司于 2023 年 11 月 6 日公告的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的

公告》（公告号：2023-071），公司因股票已出现连续 30 个交易日中至少有 15

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 35.30 元/股）的情形，已满足

《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件，决定将“泰林转债”的转股价

格向下修正为 25.30 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 11 月 7 日起生效。

根据公司于 2024 年 3 月 11 日公告的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的

公告》（公告号：2024-018），公司因股票已出现连续 30 个交易日中至少有 15

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 21.51 元/股）的情形，已满足

《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件，决定将“泰林转债”的转股价

格向下修正为 16.50 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 3 月 12 日起生效。

根据公司于 2024 年 5 月 18 日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》

（公告编号：2024-048），因公司进行 2023 年度权益分派，“泰林转债”的转股价

格从 16.50 元/股调整为 16.40 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 27 日起

生效。

根据公司于 2024 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监

事会第四次会议，并经本所律师核查，自 2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 21

日，公司股票已满足连续 30 个交易日中，至少有 15 个交易日收盘价格不低于

“泰林转债”当期转股价格的 130%（含 130%，即 21.32 元/股）。根据《募集说明

书》的约定，已触发“泰林转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，

根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，

按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准

根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上

市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回

条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”

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根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在

满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易

日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信

息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”

示性公告》（公告编号：2024-073），自 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 13

日，公司股票价格已有十个交易日的收盘价不低于“泰林转债”当期转股价格（即

当期转股价格的 130%，预计后续可能触发“泰林转债”有条件赎回条款。根据《募

集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，届时公司有权决定按照债券面值加当

期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“泰林转债”。

第四次会议审议通过了《关于提前赎回“泰林转债”的议案》，同意公司行使“泰林

转债”的提前赎回权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所

需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的规

定；公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相

应信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第

息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定；

公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息

披露义务并办理赎回手续。

――本法律意见书正文结束――

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有

限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：余飞涛

负责人：颜华荣 陈殷好

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