泰林生物: 长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回“泰林转债”的核查意见

长城证券股份有限公司

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

提前赎回“泰林转债”的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰

林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可

转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――可

业板上市公司规范运作》

转换公司债券》等有关规定，对泰林生物提前赎回“泰林转债”的有关事项进行

了核查，具体情况如下：

一、“泰林转债”基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕

转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额人民币 210,000,000.00 元，扣

除发行费用后募集资金净额为 204,121,111.10 元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2022 年 1 月 19 日起在

深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“泰林转债”、债券代码为“123135”。

（三）可转债转股期限

公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日

（2022 年 1 月 4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日

止，即 2022 年 7 月 4 日至 2027 年 12 月 27 日。

（四）可转债转股价格调整情况

“泰林转债”初始转股价格为 87.38 元/股。

年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由 87.38 元/股调整为 54.43 元/股，转股

价格调整生效日期为 2022 年 5 月 18 日。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 11 日

披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整

的公告》（公告编号：2022-042）。

权益分派，“泰林转债”的转股价格由 54.43 元/股调整为 41.64 元/股，转股价格

调整生效日期为 2023 年 5 月 11 日。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公

告》（公告编号：2023-040）。

会第十二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个归属期归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的 81 名激励对象办理

司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合 2022 年限制性

股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“泰林转债”的转股价格由

体内容详见公司于 2023 年 5 月 31 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-047）。

下修正“泰林转债”转股价格的议案》，并于 11 月 6 日第三届董事会第十九次会

议审议通过《关于向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》

等相关条款的约定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“泰

林转债”的转股价格向下修正为 25.30 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 11 月

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》

（公告编号：2023-071）。

下修正“泰林转债”转股价格的议案》，并于 3 月 11 日第三届董事会第二十三次

会议审议通过《关于向下修正“泰林转债”转股价格的议案》，根据《募集说明

书》等相关条款的约定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定

将“泰林转债”的转股价格向下修正为 16.50 元/股，修正后的转股价格自 2024

年 3 月 12 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 11 日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》

（公告编号：2024-018）。

权益分派，“泰林转债”的转股价格由 16.50 元/股调整为 16.40 元/股，转股价格

调整生效日期为 2024 年 5 月 27 日。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 18 日披

露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的

公告》（公告编号：2024-048）。

二、“泰林转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“泰林转债”的有条件赎回条款具体如下：

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发情况

自 2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 21 日，公司股票价格已有 15 个交易日

的收盘价格不低于“泰林转债”当期转股价格（16.40 元/股）的 130%（含 130%，

即 21.32 元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》

中的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回可转债的审议情况

四次会议，审议通过了《关于提前赎回“泰林转债”的议案》，公司股票价格自

至少有 15 个交易日的收盘价格不低于“泰林转债”当期转股价格（16.40 元/股）

的 130%（含 130%，即 21.32 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条

款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公

司行使“泰林转债”的提前赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管

理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“泰林转债”的情况

经公司自查，在本次“泰林转债”赎回条件满足前的 6 个月内，公司实际控

制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交

易“泰林转债”的情形。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：泰林生物本次提前赎回“泰林转债”事项已经公司

董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公

司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――可转换公

市公司规范运作》

司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上，保荐机构对泰林生物本次提前赎回“泰林转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有

限公司提前赎回“泰林转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

白毅敏 严绍东

长城证券股份有限公司

年 月 日

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