60个月承诺期过后 首华燃气重组标的转让方之一将成上市公司控股股东

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2018年的重大资产重组中，转让方之一曾承诺60个月内不谋求首华燃气的控制权。承诺期结束一年后，首华燃气的控制权还是即将迎来变更。

11月26日晚间，首华燃气（300483.SZ，股价11.06元，市值29.7亿元）公告称，公司控股股东赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）拟以3.3亿元的作价将所持公司2721.6万股（占总股本的10.29%）转让给刘庆礼。同日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为刘庆礼、山西汇景与其一致行动人刘晋礼，公司实际控制人将变更为刘庆礼、刘晋礼。

值得一提的是，在2018年的重大资产重组中，山西汇景是被收购标的转让方之一。当时，山西汇景承诺不谋求上市公司控制权，承诺时间为“本次交易完成后60个月内”。

新控股股东之一曾是重组标的转让方

11月26日晚间，海德投资与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”“协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份2721.6万股（占总股本的10.29%）以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼。待股份协议转让交割过户完成后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼持有公司2721.6万股（占公司总股本的10.29%）。

11月26日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。本次权益变动后，刘庆礼直接持有公司2721.6万股股份（占公司总股本的10.29%），通过山西汇景持有公司794.9万股股份（占公司总股本的3.00%），刘晋礼持有公司1718.4万股股份（占公司总股本的6.49%）。刘庆礼、山西汇景及其一致行动人刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。

标的股份的转让单价为每股12.15元（不低于2024年11月26日收盘价10.90元/股的80%），标的股份转让价格合计金额为3.3亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，山西汇景曾是公司重大资产重组标的转让方。

2018年，首华燃气彼时的名字还是沃施股份。当年，公司完成了重大资产重组，通过采用发行股份与支付现金相结合的方式，控制了中海沃邦50.50%的股权。收购前，山西汇景为标的公司控股股东，刘庆礼则为山西汇景的实际控制人。

曾承诺交易完成60个月内不谋求上市公司控制权

不过，在进行资产重组时，山西汇景曾表示在承诺期不会谋取首华燃气的控制权。

根据首华燃气2018年年报，2018年12月25日，公司发行股份购买资产事项获得中国证监会审核通过。2018年12月28日，公司完成本次重组标的资产的过户变更手续，合法控制中海沃邦50.50%的股权。

当时，山西汇景等转让方出具了不谋求上市公司控制权的承诺函，承诺时间为“本次交易完成后60个月内”。截至目前，山西汇景的承诺期限结束不满一年。

不过，早在2020年，山西汇景就与刘晋礼存在一致行动关系。

根据首华燃气此前发布的《关于持股5%以上股东协议转让部分股份之受让方承诺事项的公告》，山西汇景与刘晋礼于2020年9月10日签订《股份转让协议》，将其持有的部分公司股份及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给刘晋礼。当时提到，刘晋礼与山西汇景构成一致行动关系。

《每日经济新闻》记者注意到，从首华燃气重组开始，就逐步剥离传统的园艺业务，转向了能源业务。然而，从最近几年的业绩看，燃气业务似乎并没有让首华燃气拥有更多成长性。

去年，公司营业收入13.54亿元，同比减少33.80%；归母净利润亏损2.46亿元。今年前三季度，公司实现营业收入10.40亿元，同比增长1.57%；实现归母净利润亏损7839.45万元。公司表示，主要受天然气销售价格同比下降、天然气业务毛利率同比下降、毛利额贡献同比有所减少，及借款规模增加、财务费用同比增加的影响。

每日经济新闻

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