广汽集团: 广汽集团2024年第一次临时股东大会资料

广州汽车集团股份有限公司

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.

（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）

会议资料

二二四年十二月

股东大会会议资料

目 录

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会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2024年第一次临时股东大

会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规

则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体

人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排

和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公

司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权

依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、

身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年12月20日13:30-14:00在

本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，

并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位

股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄

露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的

有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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会议议程

现场会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）14:00 开始

A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号广汽集团 T2 会议室

主持人：董事长曾庆洪先生

主要议程

一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况

二、通过大会计票人、监票人名单

三、审议议案

四、股东投票表决、股东提问及回答

五、大会休会（统计现场投票结果）

六、宣布会议现场表决结果及会议决议

七、律师宣读见证意见

八、会议结束

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议案一：关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东：

公司于 2024 年 12 月 3 日召开第六届董事会第 74 次会议，审议通过了《关

于吸收合并全资子公司的议案》，主要情况如下：

一、标的企业基本情况

项目

（经审计） （未经审计）

资产总额 65,756.39 65,772.28

负债总额 469.41 475.18

所有者权益 65,286.98 65,297.11

项目 2023 年度 截至 2024 年 9 月 30 日

营业收入 201.95 0

利润总额 184.09 -6.45

广州骏威企业发展有限公司（简称“广州骏威”或“标的企业”）为本公司

全资子公司。

二、吸收合并方案的主要内容

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公司拟以 2024 年 12 月 31 日为基准日，吸收合并广州骏威，将广州骏威注

销的方式推进本次方案的实施；广州骏威主要业务为自有非居住房地产出租，不

存在未结诉讼、抵押、担保等情形，无在职员工需安置。

三、目的及对公司的影响

本次吸收合并广州骏威，主要是根据相关政策要求，对长期未有实质经营业

务的企业进行精简；同时，采用吸收合并方式也能提高整合效率、降低整合成本，

也有利于进一步优化内部资源的调配，提高资产的使用效率。

根据《公司章程》相关规定，本次吸收合并全资子公司需提交股东大会审议

批准后实施。

以上，请股东大会审议。

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议案二：关于转让参股公司部分股权的议案

各位股东：

公司于 2024 年 12 月 3 日召开第六届董事会第 74 次会议，审议通过了《关

于转让参股公司部分股权的议案》，主要情况如下：

一、标的企业基本情况

（一）标的企业基本信息

池和新一代突破性储能器及其系统的研发、生产、销售和服务。

（二）本次交易前标的企业股权结构

股东名称 持股比例

广州巨湾投资合伙企业（有限合伙） 34.42%

广汽资本有限公司 18.60%

广州汽车集团股份有限公司 15.82%

广州拓新共进投资合伙企业（有限合伙） 7.80%

其他 23.36%

（三）标的企业主要财务数据（单位：亿元）：

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项目

（经审计） （经审计）

资产总额 31.43 32.16

负债总额 21.35 25.36

所有者权益 10.08 6.80

项目 2023 年度 截至 2024 年 9 月 30 日

营业收入 3.26 1.65

利润总额 -5.33 -4.49

二、交易对方的基本情况

理；非居住房地产租赁。

广汽工业集团是公司控股股东，截至 2024 年 9 月 30 日，持有本公司约 53.16%

的股份。

广汽工业集团主要财务数据（单位：亿元）：

项目

（经审计） （未经审计）

资产总额 2,253.48 2,292.70

负债总额 967.66 1,035.83

所有者权益 1,285.82 1,256.87

项目 2023 年度 截至 2024 年 9 月 30 日

营业收入 1,301.75 752.06

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利润总额 37.03 -23.61

三、本次交易方案的主要内容

公司及全资子公司广汽资本有限公司（简称“广汽资本”）拟以评估估值为

基础，分别将持有的标的企业 15.82%股权、3%股权转让给广汽工业集团，完成本

次转让后，公司将不再持有标的企业股权，仍通过全资子公司广汽资本间接持有

其 15.60%股权；同时，根据协议约定，本次股权转让后，广汽资本不再具有标的

企业的董事、管理层提名权，不再对巨湾技研构成重大影响，依据会计准则相关

规定，将持有的剩余股权投资从权益法核算转为金融资产核算。

四、交易标的评估、定价情况

针对本次交易，本公司、广汽资本及广汽工业集团共同委托评估机构中联国

际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准

则的规定，并考虑评估方法的适用前提及满足评估目的,采用收益法对本公司及

广汽资本拟将持有的标的企业部分股权转让给广汽工业集团涉及标的企业的股

东全部权益 2024 年 9 月 30 日的市场价值进行评估，并出具中联国际评字【2024】

第 VIMQD0871 号《资产评估报告》。在评估基准日 2024 年 9 月 30 日，标的企业

归属于母公司股东权益账面值为人民币 71,287.54 万元，评估值为人民币

据《资产评估报告》，公司持有标的企业 15.82%股东权益评估值为人民币

万元。本公司及广汽资本拟以本次《资产评估报告》评估值作为本次股权转让定

价依据。

五、交易目的及对公司的影响

公司本次股权转让行为主要是为应对汽车行业市场格局的深刻变化，进一步

推进改革，集中资源聚焦主业、加快转型升级，对内部相关参股投资资产进行优

化整合，优化公司对动力电池领域的投资，提升管理效率，同时短期内可以实现

部分股权转让的较好收益，为后续发展奠定基础；长期仍可通过广汽资本持有的

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股权享受标的公司未来发展的红利，增加投资回报，降低投资风险。

本次股权转让交易是公司结合自身发展规划及产业布局，主动对现有参股投

资资产进行的优化整合，以提高资源、资金投资效率。董事会认为广汽工业集团

受让标的股权不构成违反同业竞争承诺，并同意本次股权转让事项。

六、本次交易应当履行的审批程序

根据上海证券交易所相关规则规定，本次转让行为构成关联交易，不构成重

大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第 74 次会议审议通过，本次交易

在提交董事会审议前已获独立董事同意，独立董事认为本次股权转让对价以评估

值为依据，交易价格的确定遵循公平、合理原则，定价公允，决策程序合法有效，

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此同意该转让行为并同意提交董

事会审议。

因本次股权转让交易预计产生的利润及会计核算方式调整综合导致对利润

的影响可能占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 500 万元，根据上海证券交易所相关规则规定，本次交易事项需提交公司股

东大会审议。

本议案已经公司于 2024 年 12 月 3 日召开的第六届董事会第 74 次会议审议

通过，详细公告内容可见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及本公司网站（www.gac.com.cn）刊登的公告。

以上，请股东大会审议。

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