强化并购重组内幕交易防控 护航资本市场高质量发展

证券时报记者 吴少龙

近日，浙江证监局向某上市公司实际控制人曹某凤发出《行政处罚事先告知书》，曹某凤因利用公司回购方案内幕信息交易、短线交易，预计被没收违法所得54.92万元，并被处以584.58万元罚款。

记者梳理发现，近期多人因利用并购重组内幕信息交易被监管重罚。这背后，监管机构一以贯之全面打击内幕交易等交易类违法行为，尤其是重大资产重组内幕交易，助力维护市场定价功能正常发挥。

据统计，2024年上半年，中国证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件，同比增长约10%；处罚责任主体85人（家）次，同比增长约37%；罚没金额约23亿余元，同比增长约9%。

记者获悉，今年以来查处的内幕交易案件中，并购重组领域占比较高。

自9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，市场各方对并购重组市场的支持力度持续加码，规范开展重组、强化内幕交易防控的重要性愈发凸显。

当前，关于重大资产重组内幕信息管理主要有四方面规定要求：一是上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，从内部控制制度上明确相关要求。二是上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并及时向交易所报送。三是上市公司应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策各个关键时点的时间、参与人员名单、决策方式等。四是上市公司应根据证监会及交易所要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

记者了解到，监管机构对重大资产重组内幕交易的核查是重中之重，一旦涉及内幕交易，交易进程将受到严重影响。

譬如，2023年11月，某上市公司披露重组预案，拟发行股份及支付现金收购子公司剩余49%少数股权，并募集配套资金，本次收购标的主营业务为电子元器件分销业务。2024年10月，公司披露公告并迅速终止重组，终止重组原因为本次重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案，公司经与交易各方协商决定终止本次重组事项。

内幕交易除了使交易进程受阻以外，相关违法当事人也将面临严重的法律后果，包括民事赔偿、行政处罚，甚至是刑事处罚。

根据刑法第一百八十条，从事内幕交易构成情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑或者拘役。其中，证券交易金额在50万、250万以上，即分别构成情节严重、情节特别严重。譬如，顾某安知悉S上市公司拟发行股份及支付现金方式购买某网站优质资产的信息后，通过内幕交易非法获利126余万元，被上海市高级人民法院判处有期徒刑五年，并处罚金130万元。

近期，证监会表示，将扎实推动新“国九条”落实落地，始终坚持“长牙带刺”、一以贯之严监严管，更加突出从严导向，更加突出规范公正，更加突出合力共治，更加突出惩防并举，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。

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