深度｜多家A股公司“为子引战” 国资机构成重要买家

近期，A股市场上有多家上市公司旗下子公司纷纷开展增资扩股，以期望获得更多资金支持。

据证券时报记者不完全统计，仅11月以来，就有10余家上市公司发布了子公司增资引入战略投资者相关公告，这些企业较多分布在电力设备、医药生物、基础化工等行业。

值得注意的是，上述企业旗下子公司引入的战略投资者中，有不少是国资背景的投资机构。对于这波“引战”风潮，接受证券时报记者采访的业内人士认为，受相关政策影响，上市公司分拆上市阻力较大，这是旗下子公司增资扩股的重要原因。而国资投资机构选择入股的标的多为硬科技企业旗下的新业务或核心业务，既能保障国资的资金安全，也能在未来的IPO机会中获得高溢价回报。

多家上市公司为旗下子公司“引战”

12月10日，天马科技(603668)发布关于子公司增资扩股并引入投资者的进展公告称，公司同意子公司广东福马饲料有限公司（简称“广东福马”）以增资扩股方式引入广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（简称“农业基金”）作为新股东等有关事宜。农业基金拟以2亿元向广东福马增资，其中1.75亿元计入广东福马的注册资本，0.25亿元计入广东福马的资本公积。

天马科技只是今年以来上市公司旗下子公司增资并引入战略投资者的一个缩影。据证券时报记者统计，截至目前，已有50多家上市公司发布了子公司（包括全资子公司、控股子公司、参股公司等）增资扩股并引入投资者相关公告。仅11月以来，就有乐凯胶片(600135)、温州宏丰(300283)、浙数文化(600633)、九阳股份(002242)、金固股份(002488)、中国软件(600536)等10余家上市公司发布了子公司增资引入战略投资者相关公告。

其中，中国软件控股子公司麒麟软件的增资计划，因金额较大引起市场最多关注。中国软件的公告称，公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元。其中，中国软件以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

据记者梳理，增资扩股的上市公司旗下子公司较多分布在电力设备、医药生物、基础化工等行业。增资的资金用途，多数用于补充流动资金、降低公司资产负债率、日常经营活动等，助力子公司业务发展或加强子公司技术整合。

例如，增资金额较大的麒麟软件，其是中国电子信息产业集团有限公司旗下科技企业，以安全可信操作系统技术为核心，面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品。中国软件表示，麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局。

上市公司旗下子公司频频引入战略投资者，其原因绕不开当前收紧的IPO政策。明泽投资基金经理陈实接受证券时报记者采访时表示，除了谋求更快完成融资，推进控股子公司业务快速发展之外，IPO政策收紧之后，上市公司分拆上市阻力较大，也是当前上市公司旗下子公司选择增资扩股的重要原因。

国资背景投资机构成主要投资人

值得注意的是，记者统计发现，上述企业旗下子公司引入的战略投资者中，大部分是国资背景的投资机构。

比如，12月6日，路德环境公告，其全资子公司路德生物环保技术（遵义）有限公司将引入湖北农发饲料有限公司作为战略股东，农发饲料是湖北农业发展集团有限公司的全资孙公司，实控人为湖北省国资委。

10月22日，浙数文化发布公告称，公司控股子公司传播大脑科技(浙江)股份有限公司拟增资扩股并引入战略投资者浙江省产业基金有限公司，增资完成后该产业基金将持有传播大脑科技公司20%的股权。而投资者浙江省产业基金有限公司穿透后，正是浙江省财政厅控股投资平台。

记者留意到，参与上市公司旗下子公司战略投资的国资投资机构，多为当地地方国资，但也有部分公司引入了外地国资投资机构。最典型的就是金固股份旗下全资子公司杭州阿凡达，其最新公告称，拟引进11个战投方，其中除了杭州本地投资机构外，还有来自成都、山东、合肥、深圳等国资背景的投资机构。

而出资比例最高的中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），则是国务院直属央企中国建材集团体系下的股权投资基金，而第二大出资人金石制造转型升级新材料基金（有限合伙）的大股东则是国家制造业转型升级基金股份有限公司。

记者梳理发现，国资入股的这些上市公司旗下子公司，多为硬科技企业的新业务或核心业务。华南一家中小券商投行人士对记者分析，一方面，这类型企业符合国家战略支持的方向，因此是国资较为青睐的投资对象；另一方面，这些企业原本是具备独立上市条件的，只是当前IPO政策有所收紧；再者，上市公司旗下子公司一般具有较强的回购能力，可一定程度上保障国资的资金安全。

今年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出要从严监管分拆上市。上述券商人士认为：“政策收紧是暂时的，未来这些企业仍然有机会通过IPO独立上市，国资投资平台也就有机会从中获取投资回报。”此外，地方国资作为战略投资者入股这些企业，也不排除有地方招商引资的诉求。

陈实则认为，上市公司子公司的股权相较于母公司股权更有吸引力，可以给到更高的估值水平。此外，相较于一些初创企业，投资上市公司子公司风险收益相对更均衡，且后续资金退出渠道相对更多。

入股子公司需多方面评估风险

此前分拆上市的预期推动了不少资本争先入股上市公司旗下子公司，最典型的就是比亚迪(002594)旗下的比亚迪半导体，在2020年引入了30多位战略投资者，试图加快其上市进程。但随着监管方向转变，比亚迪半导体撤回IPO申请，这些战略投资者也无法如期实现退出。

在如今分拆上市政策仍不明朗之下，外部投资者尤其是国资，在投资入股上市公司旗下子公司时，则需进行综合评估。陈实认为，无论是上市公司为旗下子公司引入外部投资者，还是外部投资者投入这类公司，都需要充分考虑监管政策、合规、市场变化等多方面因素。“包括监管政策的不确定性、公司的基本面情况、市场环境变化带来的公司经营风险、信息披露风险、退出机制风险等。”

此外，上述华南券商投行人士认为，在这波牛市之下，上市公司的股价和市值都出现了不同程度上涨，旗下子公司的资产价格或许也随之上涨，投资机构这时候的议价能力或许比较低，但仍要评估合适的投资时机，重点关注价格风险。同时，投资机构还需要关注投资标的的资金实力和回购能力。

从投资机构退出的角度来看，该人士认为，投资机构若选择基本面不错的标的，一般都具有较强的回购能力，即便短期内政策不允许分拆上市，投资机构也可以通过回购，或者换股的方式来退出。

陈实则认为，投资机构的退出不要局限在A股市场，还可以考虑境外上市、并购重组、S基金等途径实现股权退出，也可以在战略投资之前和上市公司约定相关的退出条件和退出方式。

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