珠海中富拟8亿定增余蒂明将成实控人 发行价为2.56元

中国经济网北京12月16日讯 珠海中富(000659.SZ)12月13日晚间发布2024年度向特定对象发行股票预案。本次向特定对象发行股票的对象为巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称：巽震投资），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，巽震投资与公司及其控股股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，巽震投资将成为公司的控股股东，余蒂明将成为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.56元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

本次发行数量为321,224,764股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作出进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行募集资金总额为82,233.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润。

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

本次发行前，巽震投资未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，巽震投资将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

截至预案公告日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：新丝路）直接持有公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。

本次发行完成后，公司原控股股东控制上市公司股份的比例降至12.57%，巽震投资控制上市公司股份比例为19.99%。

根据新丝路及仁创科能出具的《关于不谋求控制权承诺》，“在本次权益变动完成后36个月内，本公司均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；在本次权益变动完成后36个月内，本公司不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除余蒂明外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；本公司确保在本次权益变动完成后36个月内，本公司持有上市公司的股份比例低于余蒂明及巽震投资持有上市公司的股份比例；本承诺函在本次交易完成之日起36个月内持续有效且不可撤销或更改”。

同时，巽震投资在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且巽震投资提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上。

因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为巽震投资，实际控制人将变更为余蒂明，本次发行将导致公司控制权发生变化。

珠海中富表示，本次向特定对象发行股票的方案已经公司2024年十二月十三日召开的第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

珠海中富称，公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充公司流动资金，除了能够为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，还将有利于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至2024年9月30日，公司净资产为21,511.65万元，未分配利润为-173,976.00万元。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。

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