铭利达: 第二届董事会第三十一次会议决议的公告

证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2025-011

债券代码：123215 债券简称：铭利转债

深圳市铭利达精密技术股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议的召开和出席情况

深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月16

日以通讯表决的形式召开本次会议。鉴于本次董事会审议事项较为紧急，根据《公

司章程》的规定，经全体董事一致同意豁免会议通知时限，以电话、口头方式向

全体董事送达会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公

司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合

《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份

回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》（以

下简称“《回购指引》”）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董

事会逐项审议并通过了本次回购公司股份的方案，具体如下：

为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的

判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，

公司根据相关规定，计划使用自有资金及股票回购专用贷款以集中竞价交易方式

择机回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。

本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，具体如下：

拟回购股份数量 占公司总股 拟回购资金总额

回购目的

（万股） 本比例（%） （万元）

维护公司价值及股东权益 221.40-442.80 0.55-1.11 6,000.00-12,000.00

用于维护公司价值及股东权益的回购股份将在披露回购结果暨股份变动公

告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年

内完成出售。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内完

成出售，尚未完成出售的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，

则回购方案按调整后的政策实行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

自2024年12月13日至2025年1月10日，连续二十个交易日内公司股票收盘价

格跌幅累计为26.65%，具体计算过程如下：2024年12月12日收盘价为19.96元/股，

/19.96*100%=26.65%。符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东

权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅

累计达到百分之二十，符合《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的回购条

件。

本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保护投资者利益，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的

方式进行股份回购。本次回购股份价格不超过人民币27.10元/股（含），该回购

股份价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交

易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情

况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他

除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易

所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行信息披露义务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

金总额

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

（2）回购股份的数量、金额及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不

低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。如以回购资金

总额不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币12,000万元（含），回购价

格不超过27.10元/股测算，预计回购股份数量约为221.40万股至442.80万股，约

占公司总股本的0.55%至1.11%。具体回购股份的数量、金额及占公司股本的比例

以回购结束时实际回购的股份数量、资产总额及占比为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权

除息事项，自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购股份数量，并及时履行

信息披露义务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次回购资金来源，自有资金占比不少于10%，股票回购专项贷款资金占比

不超过90%（具体以最终贷款行审批为准）。

根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增

持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购贷款的条件。截至本

公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司东莞分行出具的《贷款承诺函》，

该银行提供的贷款金额不超过人民币10,800.00万元，贷款期限不超过3年，资金

将专项用于回购公司股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（1）本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个

月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前

完成实施本回购方案之日起提前届满；

决议终止本回购方案之日起提前届满。

股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在回购期限内根据市场

情况择机做出回购决策并予以实施。

（2）公司不得在下述期间回购公司股票：

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

易日内进行股份回购的委托；

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在

股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，特提请股东

大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但

不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定

进行相应调整；

（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会

重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方

案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会

重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实

施、调整实施本次回购方案及终止实施本次回购；

（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（6）办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括不限于：

关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记

备案；

（7）具体办理股票回购专项贷款资金的有关事项，包括不限于签署有关授

信或借款协议及其他相关手续；

（8）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司

章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董

事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。

上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

（二）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议

案》

董事会同意于2025年2月6日（星期四）召开公司2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

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