晶科能源: 中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于晶科能源股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》及《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，就晶科能源首次公开发行限售股上市流通事项进行审慎核查，

具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 28 日出具的《关于同意晶科

能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

（证监许可〔2021〕4127 号），

同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股

后总股本为 1,000,000 万股，其中有限售条件流通股 8,678,378,163 股，占公司发

行后总股本的 86.78%，无限售条件流通股 1,321,621,837 股，占公司发行后总股

本的 13.22%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股，限售股股东数量

为 7 名，分别为公司晶科能源投资有限公司（以下简称“晶科能源投资”）、上

饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“上饶润嘉”）、上饶市卓

领贰号企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上饶卓领贰号”）、上饶市卓群

企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上饶卓群”）、上饶市卓领企业发展中

心（有限合伙）（以下简称“上饶卓领”）、上饶市凯泰贰号企业发展中心（有

限合伙）（以下简称“上饶凯泰贰号”）、上饶市凯泰企业管理发展中心（有限

合伙）（以下简称“上饶凯泰”），限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，

对应的限售股数量为 6,896,552,000 股，占截至 2025 年 1 月 15 日公司股本总数

的 68.9297%。上述股份锁定期即将届满，将于 2025 年 1 月 27 日起上市流通（因

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683 号），公司获准向

不特定对象发行可转换公司债券 10,000.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，

募集资金总额为 1,000,000.00 万元。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕

在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晶能转债”，债券代码“118034”。根

据相关法律法规的规定和《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》的约定，“晶能转债”自 2023 年 10 月 26 日起可转换为本公

司股份，转股期间为 2023 年 10 月 26 日至 2029 年 4 月 19 日。截至 2025 年 1 月

归属期第一批次的股份登记手续已完成，公司股本总数由 10,000,002,606 股增加

至 10,005,196,589 股。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 8 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于 2022 年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》。

综上，截至 2025 年 1 月 15 日，公司总股本增加至 10,005,201,790 股。除上

述事项外，本次上市流通的限售股形成后至 2025 年 1 月 15 日，公司未发生其他

事项导致股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告

书》，本次申请上市流通的限售股股东晶科能源投资关于其持有的限售股上市流

通作出的有关承诺如下：

（1）自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管

理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股

份”），也不提议由发行人回购首发前股份。

（2）发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交

易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的

锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价

格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

除权、除息的，则上述价格将进行相应调整。

（3）若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二

节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者

司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业将不会减持发行人

股份。

（4）如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟减持

首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管

机构关于股东减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本

运作等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及证券监管部门的规定，并将事先明确并披露公司的控制权安

排，保证上市公司持续稳定经营；本企业拟减持首发前股份的，减持方式应符合

证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等；本企业在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票

的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日或相

关法律法规规定的期限内予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、

准确地履行信息披露义务；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公

积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则上述价格将进行相应调整。

（5）本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监

管机构关于发行人控股股东的持股及股份变动的有关规定。在本企业持股期间，

若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机

构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及证券监管机构的要求。

（6）因违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法对发行

人或投资者进行赔偿。如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分

发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法

律后果由本企业自行承担。

（7）在本企业完全消除因本企业未履行上述承诺事项所导致的所有不利影

响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股，公司有权

扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

上饶卓领、上饶凯泰贰号、上饶凯泰关于其持有的限售股上市流通作出的有关承

诺如下：

（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理

本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股

份”），也不提议由发行人回购首发前股份。

（2）发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交

易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的

锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价

格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的，则上述价格将进行相应调整。

（3）若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二

节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者

司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业将不会减持发行人

股份。

（4）如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟减持

首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管

机构关于发行人股东及实际控制人减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股

价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管部门的规定，并将事先明确并

披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本企业拟减持首发前股份

的，减持方式应符合证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易

方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业在持有公司股票锁定期届满后 2

年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减

持前 3 个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并按照证券监管机构届

时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；若发行人在本次发行上市后发生

派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则上述价格将

进行相应调整。

（5）本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监

管机构关于发行人股东及实际控制人的持股及股份变动的有关规定，如实并及时

向发行人申报本企业直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。在本企业持股

期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券

监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。

（6）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则减持该部分发行人股份

所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本

企业自行承担。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的

承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 6,896,552,000 股，占公司股本总数的

（二）本次上市流通日期为 2025 年 1 月 27 日（因 2025 年 1 月 26 日为非交

易日，故顺延至下一交易日）。

（三）本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股

序号 股东名称

数量 总股本比例 数量 数量

晶 科 能 源 投 资有 限 公

司

上 饶 市 润 嘉 企业 管 理

发展中心（有限合伙）

上 饶 市 卓 领 贰号 企 业

发展中心（有限合伙）

上 饶 市 卓 群 企业 发 展

中心（有限合伙）

上 饶 市 卓 领 企业 发 展

中心（有限合伙）

上 饶 市 凯 泰 贰号 企 业

发展中心（有限合伙）

上 饶 市 凯 泰 企业 管 理

发展中心（有限合伙）

合计 6,896,552,000 68.9297% 6,896,552,000 0

注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

注 2：持有限售股占公司总股本比例以公司截至 2025 年 1 月 15 日总股本数 10,005,201,790

股计算。

（四）限售股上市流通情况表：

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）

合计 6,896,552,000 36

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

截至本核查意见出具之日，晶科能源本次上市流通的限售股股份持有人严格

履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；晶

科能源本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；晶

科能源关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对晶科能源本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司首次

公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 昶 张世举

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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