盟升电子: 北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见

北京市天元（成都）律师事务所

关于成都盟升电子技术股份有限公司

回购注销及作废限制性股票相关事项的

法律意见

北京市天元（成都）律师事务所

成都市高新区交子大道 177 号

中海国际中心 B 座 15 层

邮编：610041

北京市天元（成都）律师事务所

关于成都盟升电子技术股份有限公司

回购注销及作废限制性股票相关事项的

法律意见

（2022）天（蓉）意字第 10-6 号

致：成都盟升电子技术股份有限公司

根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子

技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问

协议》，本所担任公司本次实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次

股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创

板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》

等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《成都盟升电子技术股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，

对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务

事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的

注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经

核查和验证后作为出具法律意见的依据。

的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正文

一、本次回购注销及作废限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销及作废限

制性股票事宜已履行如下程序：

（一）本次股权激励计划的批准与授权

《激励计划（草案）》提交盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议。

于公司及其摘要的议案》

《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》

是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的

情形发表意见。

股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持

续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。

问报告》，就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、

是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。

独立董事丁庆生作为征集人，就公司拟于 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第二

次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收

到任何员工提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会关于

明》，公司监事会认为，列入本次股权激励计划首次授予激励对象名单中的人员

均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次股权激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

于公司及其摘要的议案》

《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。

日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

《关于向 2022

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

次会议所涉相关事项的独立意见》，认为：1）本次股权激励计划的调整在公司

不存在损害公司及全体股东利益的情况；2）授予日符合《管理办法》等法律、

法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划所

确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象

的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，

本次股权激励计划规定的首次授予条件均已成就；公司不存在向激励对象提供贷

款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；董事会表决本次授予相关议案

时，关联董事已回避表决；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治

理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、

健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东

的利益。

调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议

案》

《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（二）本次回购注销及作废限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销及作废限制

性股票的批准及授权情况如下：

审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限

售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事向荣回避表决。

事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计

划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限

制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事

已在董事会表决中进行回避。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销

及作废限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，该等批准和授权符合《公

司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有

效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并

履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票经股东大会审

议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。

二、本次回购注销及作废限制性股票的情况

（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（1）本次回购注销第一类限制性股票的原因

根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”的规定，

第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以公司 2021 年净利润为基数，2024

年净利润增长率不低于 150%”、“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激

励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。

根据公司说明，公司预计 2024 年度净利润与业绩考核目标相差较大，结合目前

的实际情况，认为第三个限售解除期公司层面业绩考核目标未能达标。基于此，

公司应回购注销已授予但未满足第三个解除限售期解除限售条件的第一类限制

性股票。

（2）本次回购注销第一类限制性股票的数量

公司于 2023 年 8 月 25 日完成了 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10

股以公积金转增 4 股。前述调整后，公司本次第一类限制性股票的回购数量为

根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”

的规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划

另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需

对回购价格进行调整的除外”。

根据《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计

划第一类限制性股票回购价格及数量的公告》，本次股权激励计划第一类限制性

股票的授予价格调整为 16.37 元/股。

基于上述，公司本次第一类限制性股票回购价格为 16.37 元/股加上银行同期

存款利息之和。

根据公司说明，公司本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资

金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票事宜符合《管

理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

（二）本次作废第二类限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”的规定，

第三个归属期公司层面业绩考核要求为“以公司 2021 年净利润为基数，2024 年

净利润增长率不低于 150%”、“若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的

第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效”。根据公司说明，公司预计 2024

年净利润与业绩考核目标相差较大，结合目前的实际情况，认为第三个归属期公

司层面业绩考核目标未能达标。基于此，公司已授予第三个归属期对应的 22.05

万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废第二类限制性股票符合《公司法》

《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废

限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关

规定；公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合

《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废

第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办

法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销及作废限制性股

票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《管理办法》及

《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类

限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次

回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注

销登记手续及工商变更登记手续。

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份

有限公司回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）

北京市天元（成都）律师事务所（盖章）

负责人：

刘 斌

经办律师（签字）：

祝 雪 琪

黄 润 红

本所地址：成都市高新区交子大道 177 号

中海国际中心 B 座 15 层，邮编：610041

年 月 日

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