计算机行业点评报告：中国香港稳定币监管制度核心要点

　　事件概述
　　2025 年7 月29 日，为配合8 月1 日正式实施的稳定币发行人监管制度，中国香港金融管理局举办技术简报会，发布发牌制度摘要等系列监管文件，明确稳定币发行人牌照申请要求、发牌时间表等。此前，中国香港金管局已在《稳定币条例》基础上，发布《持牌稳定币发行人监管指引》及咨询总结等多份文件，其中两套指引将于8 月1 日刊宪，核心是明确发行或推广相关稳定币须申请牌照，并对申请人进行明确规定限制，设立6 个月过渡期，鼓励相关机构及时沟通申请。
　　核心观点:
　　高门槛牌照筛选，保障行业稳健起步
　　中国香港金管局为稳定币发行人设置了极高的牌照申请门槛，要求申请人须为中国香港注册法团或认可机构，拥有持续的流动净资产来源，且实缴资金不少于 2500 万港元。我们认为，高门槛筛选能为稳定币行业奠定稳健发展基础，初期少量牌照发放可让监管机构集中精力监管，促使获牌机构规范运营，有利于稳定币市场在起步阶段健康有序发展，为后续扩大规模积累经验。
　　全面监管规则，助力稳定币融入实体经济
　　中国香港金管局发布的一系列监管文件，从储备资产构成、反洗钱机制、全面风险管理等多个维度，全方位对稳定币发行人进行规范。我们认为，全面监管规则可引导稳定币在合规框架内，以服务实体经济为导向，在跨境贸易结算、RWA 资产上链等领域发挥作用，为实体经济提供新的支付与价值尺度工具，增强金融服务实体经济的效能，推动稳定币与实体经济深度融合。
　　监管节奏与弹性设计，提升制度落地效能
　　中国香港金管局通过鼓励8 月31 日前咨询、9 月30 日前提交申请的时间节点，为机构提供分阶段准备窗口。
　　同时还要求储备资产高流动性低风险以保障兑付。这种设计避免了“一刀切”带来的市场冲击，体现监管弹性与节奏把控的平衡。我们认为，此举能减少制度切换的摩擦成本，帮助市场主体更顺畅地接入监管框架，既确保规则严肃性，又通过动态调整提升监管适配性，为稳定币监管制度的长效落地奠定基础。
　　明确过渡安排，推动行业平稳合规转型
　　为平稳过渡至新规，中国香港金管局针对现有稳定币发行人设立6 个月过渡期，但需在条例生效三个月内提交牌照申请并确认。我们认为，明确的过渡安排有助于稳定币行业平稳合规转型，保障稳定币持有人权益，降低市场波动，让稳定币行业在转型过程中保持相对稳定，为新监管制度的顺利实施创造有利条件，实现从旧有模式到新规下规范运营的平稳过渡。
　　文件摘要:
　　一、 稳定币发行人发牌制度摘要说明
　　该文件是稳定币发行人发牌制度的摘要说明，旨在解释发牌框架的核心要素。
　　核心内容：
　　1. 定义“稳定币”“指明稳定币”和“受规管稳定币活动”。
　　“稳定币”即加密保护的数码形式价值，可电子转移，在分布式分类帐上操作，参照单一或一篮子资产维持稳定价值，且排除特定机构发行及证券等形式。
　　“指明稳定币”即主要指完全参照一种或多种官方货币维持稳定价值的法币稳定币。
　　“受规管稳定币活动”即包括在业务过程中在港发行指明稳定币、在境外发行锚定港元的指明稳定币及金管局指明的其他活动。
　　2.明确发牌最低准则。包括法团身份（中国香港注册或认可机构）、最低实收资本（2500 万港元）、储备资产全额支持与隔离、赎回权保障、反洗钱措施等。
　　3.明确要约提供指明稳定币的限制。持牌人仅可委托 “认许提供者”（含持牌人自身、《银行业条例》认可机构、《支付条例》获批牌照者、证监会发牌虚拟资产交易平台、《证券及期货条例》第1 类受规管活动持牌法团 ）要约提供经牌照批准的指明稳定币。
　　4.详细阐述稳定币申请流程。
　　①初步咨询：向金管局牌照组表达意向，建议2025 年8 月31 日前联系。
　　②材料提交：需包含商业计划、财务预算、公司文件等。
　　③申请处理：金管局收到完整材料后处理，时长因个案而异，可能要求补充资料。
　　④审批：由稳定币顾问委员会审阅并提建议，获批后通知牌照编号及生效日期。
　　5.明确持牌人持续义务。
　　①费用缴纳：按规定时限缴纳牌照费。
　　②信息展示：宣传物料等需展示牌照编号。
　　③合规要求：持续符合最低准则。
　　④信息报告：及时报告无能力履行义务、地址变更等情况。
　　二、 打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引(持牌稳定币发行人适用)该文件是针对持牌稳定币发行人的反洗钱及反恐融资实操指引，细化监管要求。
　　核心内容：
　　1.风险评估：从客户、国家等多维度进行评估，并经过高层审批，动态更新，并且与业务规模匹配。
　　2.反洗钱制度：需含合规管理（设合规及洗钱报告主任）、审计、员工培训等，同时集团需覆盖境外分支。
　　3.客户审查：核实自然人和法人身份及实益拥有人，政治人物需审查资金来源；≥8000 元非经常交易前必须进行审查。
　　4.持续监察：利用区块链工具监控交易及钱包地址，筛查流通中稳定币，识别可疑交易。
　　5.稳定币转账：≥8000 元需收集汇款人地址等详细信息，＜8000 元简化，资料需安全及时传递。
　　6.反恐与制裁：建立名单数据库，筛查客户及交易，防范与恐怖分子等交易。
　　7.可疑报告：知疑必报，禁通风报讯，违者最高判监 3 个月、罚款 5 万港元。
　　8.记录保存：交易及客户资料至少存5 年，金管局可进行延长。
　　三、 持牌稳定币发行人监管指引
　　该文件阐述中国香港金管局对《稳定币条例》附表 2 所列最低准则的相关要求，持牌人须持续符合这些准则。
　　核心内容：
　　1.储备资产管理：持牌人需制定相关政策程序，确保储备资产全额支持稳定币，且为高流动性、低风险资产，需与参照货币匹配，进行隔离保管，不得支付利息，并按要求披露汇报。
　　2.发行、赎回及分销：持牌人应制定相应政策程序，规范发行、赎回操作，分销需符合要求，做好客户开户管理及信息披露汇报。
　　3.业务活动：持牌人开展其他业务活动需获批准，发行多种稳定币需与金管局商讨并证明能力，发行需稳健。
　　4.财政资源：持牌人需维持最低已缴股本和足够流动资产，特定机构除外。
　　5.风险管理：需建立健全风险管理架构，涵盖信用、流动性、市场、科技、业务操作、声誉等多种风险的管理，以及事件管理、持续业务运作和退出计划。
　　6.企业管治：需建立周全管治安排，明确董事局、高级管理层等职责，设立合规和内部审计职能，制定行为守则等。
　　7.经营手法及操守：需建立有效信息及会计系统，做好披露汇报，保障个人资料，建立投訴处理机制。
　　四、 原有稳定币发行人过渡条文摘要说明
　　该文件是针对现有稳定币发行人的过渡安排说明，帮助其合规转型。
　　核心内容：
　　1. 过渡期规则：
　　①至2025 年10 月31 日，原有发行人需申请牌照、提供相关书面声明和承诺等，完成且获确认者可在2026 年1 月31 日前继续活动，未完成则进入结业期。
　　②至在2026 年1 月31 日，符合条件的原有发行人可能获发临时牌照，若不满足条件会收到拒绝通知，申请被拒或撤回也会进入结业期。
　　2.过渡要求：过渡期内需提交合规计划，承诺满足储备资产、反洗钱等要求；3.退出安排：结业期适用于未按要求申请、被拒、申请撤回等情况的实体，通常为1 个月可申请延展，期间实体仅可为结束业务进行相关活动，否则将违法。
　　投资建议:
　　受益标的:
　　牌照：中油资本、中银香港、中银证券、国泰君安国际、耀才证券金融、连连数字等稳定币：宇信科技、中科金财、天阳科技、信雅达、楚天龙、京北方等RWA：朗新集团、协鑫能科、霍普股份、晶科科技、海南华铁、奥瑞德等风险提示
　　1）政策落地不及预期；2）相关制度完善不及预期；3）宏观经济影响下游需求；4）数字经济发展不及预期；5）市场竞争加剧；6）市场系统性风险等。
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