突击分红、股权结构被监管关注！巴奴赴港上市还需说明多项问题

【大河财立方 记者 陈薇】今年6月16日，巴奴国际控股有限公司（以下简称巴奴）在港交所首次递交招股书。近日，巴奴收到证监会针对其境外上市的备案的反馈意见，要求其就多个问题进行补充说明。

其中，巴奴的股权结构、创始人杜中兵配偶韩艳丽没有被认定为共同实控人等问题受到重点关注。同时，证监会要求巴奴说明分红的合理性，在向港交所提交招股书的前几个月，巴奴向股东派发股息7000万元，其中杜中兵夫妇分得超过5000万元。

巴奴需补充说明股权、分红等问题

公告显示，证监会要求巴奴说明，公司创始人杜中兵及配偶韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因，以及北京番茄私募基金设立多个基金所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况。

此外，巴奴还需要穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况，及未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。

巴奴开发、运营的网站、App、小程序、公众号等产品情况，其收集和存储用户信息规模、数据收集和使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

巴奴还需要说明公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规性。在分红方面，巴奴需说明报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，其中特别提及了披露招股说明书之前的分红，要求公司结合负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

“这是证监会对境外上市备案企业的例行询问，通常会有多轮，也并不针对巴奴一家企业。”巴奴相关人士告诉大河财立方记者，公司正在根据证监会要求补充相应的材料，推动上市进程。

补充材料旨在化解上市合规风险

对于证监会要求巴奴就境外上市备案补充的材料，招商证券的一名分析师告诉大河财立方记者，巴奴有多层嵌套的股权代持情况，证监会要求穿透说明，一般是防止通过代持或“影子股东”规避外资准入限制。而说明私募基金的合规性，也是避免其基金违规导致股权稳定性问题。对巴奴的会员系统、供应链数据涉及个人信息或商业秘密的问询，也是避免公司因数据跨境问题触发合规风险。

至于巴奴未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因，他推测，公司应该是考虑到港股对实际控制人的核心要求是“清晰且稳定”。若认定夫妻为共同实际控制人，监管机构可能进一步问询双方是否存在潜在分歧、决策冲突时如何解决等问题。

其实，在餐饮行业上市公司中，如海底捞等公司实际控制人多为单一主体，配偶即使持股也不被认定为共同控制人。而韩艳丽没有进入董事会、在公司监事会任职的安排，也是在进行隔离，但公司需要向证监会进行说明。

而2025年1月，在巴奴递表之前向股东派发的7000万元红利，上述分析师表示，部分公司上市前大额分红，是将大部分历史沉淀利润给原始股东，避免上市后新股东分享早期积累的收益，同时也可以调节公司净资产，让公司的发行市盈率更具竞争力。

不过他也表示，上市前大额分红需以公司现金流充足、不影响主营业务运营为前提，否则可能被质疑为“掏空公司”，这也是巴奴在补充材料时需要重点说明的。

巴奴收入利润持续增长，但客单价在降低

尽管餐饮行业面临“平替风”，但在火锅赛道保持高客单价的巴奴，近年来依然能保持业绩增长。

招股书显示，2022年至2024年，巴奴实现总营收14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元，经调整净利润录得4146万元、1.44亿元、1.96亿元。2025年第一季度，公司总收入约为7.09亿元，同比增长25.7%；经调整利润约为7667.60万元，较2024年同期提高33.2%；旗下在营餐厅数量共144家，门店层面经营利润率达23.7%。

受限于自营的重资产模式，巴奴与火锅龙头海底捞规模还是有巨大的差距，2024年，海底捞营业收入427.55亿元，净利润为47亿元。

值得注意的是，巴奴的客单价在降低。2025年一季度，巴奴顾客人均消费达138元，上年同期该数额为148元；其中，一线城市顾客人均消费较上年同期176元下滑至159元，二线城市从148元下滑至138元，三线及以下城市从128元下滑至119元。

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