速腾聚创：港股IPO红筹模式税务风险梳理

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【中企赴港上市增多，红筹模式税务风险受关注】 近期，中企对香港证券市场兴趣渐浓，赴港上市案例增多，特别是在境内IPO审核标准趋严背景下，不少企业转向港股寻求融资。赴港上市中，跨境资本运作的税务影响成重点，尤其是境内外政策差异带来的税务风险。 搭建红筹架构以股权控制模式为例，步骤包括：境内股东设境外持股平台，平台设境外融资平台为拟上市主体，主体按需设BVI公司，再设香港公司HKSPV，境外第三方增资境内实体，HKSPV收购境内实体股权。 红筹模式面临多种税务风险。香港公司收购境内运营实体时，若转让方为个人，低价转让股权可能被重新核定收入；转让方为企业，转让价格明显偏低无正当理由，也会被重新核定。 境外股权转让可能涉及间接转让境内企业股权，非居民企业需按规定缴纳企业所得税。判断合理商业目的分“安全港规则”“红港规则”“灰港规则”三种情形。 境外企业若被认定为中国居民企业，需履行纳税义务。开曼群岛要求注册公司满足“实质”要求，Cayman公司若不符合，可能被罚款或注销。 红筹模式还存在税基损失风险，境内人原始投资成本无法足额“带资出境”，会使纳税基数增大。 案例方面，速腾聚创2024年1月5日在联交所上市，采用红筹架构。境内投资者和员工持股计划通过减资退出，再认购Cayman公司股份完成权益外翻。 红筹模式税务监管趋严，企业境内股东、管理层及潜在投资人需关注转让定价、境外转让规则、居民企业认定、Cayman公司“实质”要求和税基损失等风险。

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