《证券期货法律适用意见第18号》征求意见稿点评：证监会拟放松战略投资者限制 中长期入市再迎政策支持

　　证监会拟放松战略投资者限制，中长期资金入市再迎政策支持。1 月30 日，证监会发布《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号〉的决定（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》），拟放松战略投资者限制。2025 年1 月22 日，六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》（简称 《实施方案》），提出要允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票，《征求意见稿》是《实施方案》的进一步落实，中长期资金入市方式有望迎来进一步扩容。
　　明确资本投资者持股比例应不低于5%，提名董事参与公司治理。本次主要修改内容包括五大方面：1）扩大战略投资者类型并明确分类：明确社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金、商业保险资金（险资自行投资或者委托关联保险资管机构及作为单一投资人通过关联保险资管机构发行的股权投资计划投资）、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略性资源对上市公司战略投资；同时，将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者。2）明确最低持股比例要求：战略投资者认购上市公司股份原则上不低于发行完成后总股本的5%，可以根据持股比例参与上市公司治理；3）明确资本投资者的基本要求：提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，应对上市公司产业发展具有深入了解，帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善治理和内部控制，促进市场资源整合或增强核心竞争力。4）完善信息披露要求：要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果。5）强化监管要求：强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求。
　　作为资本投资者参与定增与中长期资金配置偏好的匹配度较高，有望贡献超额收益。2023 年8 月18 日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问时提出“支持全国社保基金等中长期资金参与上市公司非公开发行”；2024 年9 月，国投电力向社保基金会发行5.5 亿股A 股股票，社保基金首次以战略投资者身份参与上市公司定增。与普通增持相较，定增的收益来源较为多元，包括折价收益、分红收益、企业成长性收益及市场贝塔收益，并提供更多会计计量方式的选择。定增的锁定期限制与OCI 账户的匹配度较高，分类为FVOCI后可以有效平滑利润波动，低于市价的配置成本有助于优化OCI 账户整体的股息率表现；同时，持股比例不低于5%并派驻董事的要求使得相应投资可选择计为权益法计量的长期股权投资，有效将保险公司财务报表的表现与被投资企业的内在经营价值而非资本市场短期波动相绑定，实现了利润平滑功能。
　　投资分析意见：中长期资金再迎政策利好，持续看好中期保险板块的系统性价值重估机会，持续推荐中国人寿（H)、新华保险、中国平安、中国太保、中国财险、中国人保，建议关注中国太平、众安在线。
　　风险提示：长端利率下行、权益市场波动、大灾频发、政策影响超预期、新增保费不及预期。
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