腾龙股份签订股份转让意向书 交易总价 9900 万元

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份(603158,股吧)公告编号：2020-002 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于签订股份转让意向书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示： 常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于 2020 年 1 月 13 日与新源动力股份有限公司(以下简称“新源动力”、“标的 公司”)之股东宜兴市四通家电配件有限公司(以下简称“四通家电”、 “乙方”)签署《股份转让意向书》，拟以现金方式收购新源动力 16.07% 的股权，本次交易转让价格暂定为每股 5.5 元，交易总价为 9900 万元， 标的资产的定价最终以评估机构对新源动力标的资产评估值为依据，并 经双方协商后确定。

本次交易未构成关联交易; 本次交易未构成重大资产重组; 本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过; 风险提示：氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向，但是我国氢燃 料电池汽车的销量仍处于起步阶段，销售规模仍较小，存在市场风险; 国家涉及燃料电池的相关产业政策支持的持续性存在不确定性，从而影 响到新源动力的未来发展，该项投资存在政策风险;氢燃料电池汽车目 前尚处于起步阶段，存在制造成本高、市场竞争力弱等劣势，总体制造 成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性，将导致该项 投资未来收益存在较大不确定性。本协议仅为意向性协议，是否能签订 正式的协议存在不确定性，存在最终未能签署正式协议的风险。公司承 诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权收购意向书概述 公司于2020年1月13日与新源动力股份有限公司之股东宜兴市四通家电配件有限公司签署《股份转让意向书》，拟以现金方式收购新源动力 16.07%的股权。标的资产的定价最终以评估机构对新源动力标的资产评估值为依据。

二、交易对方的基本情况 单位名称：宜兴市四通家电配件有限公司 法定代表人：谈岳明 统一社会信用代码;91320282142814886L 住所：宜兴市宜城街道荆邑北路 8 号 三、本次交易标的企业的基本情况 1、名称：新源动力股份有限公司 2、统一社会信用代码：91210200726035341U 3、类型：其他股份有限公司(非上市) 4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号 5、法定代表人：祖似杰 6、注册资本：11,200 万元人民币 7、成立日期：2001-04-06 8、营业期限：2001-04-06 至 2051-04-06 9、经营范围：燃料电池及相关零部件研制、生产、销售;相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发;房屋租赁;货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 10、股本结构： 股东名称或姓名 出资额(万元) 所占股权比例(%) 上海汽车集团投资管理有限公司 4,000 35.71% 中国科学院大连化学物理研究所2,000 17.86% 宜兴市四通家电配件有限公司 1,800 16.07% 兰州长城电工(600192,股吧)股份有限公司 1,050 9.38% 浙江南都电源(300068,股吧)动力股份有限公司 950 8.48% 吴雪芳 500 4.46% 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 400 3.57% 武汉理工大产业集团有限公司 200 1.79% 谈一波 200 1.79% 郭晓康 100 0.89% 11、新源动力 2018 年的主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2018 年 12 月 31 日 总资产 21,566.13 净资产 11,946.06 财务指标 2018 年 1 月 1 日—12 月 31 日 营业收入 7,699.00 净利润 546.06 注：上述财务数据经过审计。 12、新源动力简况 新源动力是中国第一家致力于燃料电池产业化的股份制企业，是国家燃料电池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”承建单位，是集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养，产业化实践于一体的高新技术企业。 新源动力自成立以来，即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃料电池发动机研制课题，完成的各项技术指标国内领先，部分关键技术已达到国际一流水平，先后被认定为大连市知识产权试点单位、辽宁省知识产权“兴业强企”试点单位、国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业。新源动力生产的第二代产品 HYMOD?-36 成功应用上汽荣威 750、上汽大通 FCV80，成为我国首例自主研发、耐久性突破 5,000 小时，可实现-10℃低温启动、-40℃储存的燃料电池;新源动力生产的第三代产品 HYSTK?-70 成为国内首款具有自主知 识产权的高集成度大功率电堆。 目前，新源动力在燃料电池发动机技术领域取得了多项创新成果，涵盖了质子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面，拥有自 主知识产权专利技术近 400 件，其中发明专利达到 250 余件，包括国际专利 10 余件，以新源动力为代表的“高比功率的车用燃料电池电堆”技术成果入选 2019世界新能源汽车大会八项“全球新能源汽车前沿技术”之一，新源动力和上海汽车集团股份有限公司、同济大学完成的《燃料电池汽车关键技术研发及其产业化》项目获得 2019 年“中国汽车工业科学技术奖”的特等奖。 四、意向书主要内容 第一条本次交易的总体方案 1.1 双方根据本意向书的步骤和安排，腾龙股份拟通过受让乙方持有的新源动力的股份的方式取得新源动力 16.07%的股份。 1.2 工作安排 1.2.1 签署本意向书后，甲方及其聘请的会计师事务所、资产评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构将对新源动力开展审计、评估、尽职调查等工作。 1.2.2 本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：(1)甲方董事会及股东大会(如需)审议通过本次交易的相关议案;(2)双方签署最终交易文件并生效;(3)其他股东出具的放弃本次交易优先购买权的书面确认文件(如需)。 第二条甲方取得标的资产的前提条件 2.1 除非被腾龙股份以书面方式豁免，甲方和乙方签署本次交易相关的正式法律文件(包括但不限于股份转让协议等)的前提条件，取决于下列条件得到全部满足： (1)甲方原则上在本意向书生效之日起的三个月内完成对新源动力的财务、法律等全面尽职调查，且未发现影响本次交易的重大事项。 (2)乙方持有的新源动力的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。 (3)本意向书签订后至本次交易相关的正式法律文件签署前，新源动力的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重大变化。 (4)乙方及新源动力为本次交易所提供的资料或信息真实、准确、完整， 无虚假记载、隐瞒或误导性陈述。 第三条本次交易的定价依据 3.1 本次交易标的资产的转让价格暂定为每股 5.5 元，标的资产的定价最终 以评估机构对新源动力标的资产评估值为依据，并经双方协商后确定。

五、本次投资对上市公司的影响 公司一直把新能源汽车相关零部件作为未来发展的重要方向，促进产品及产业升级。目前，公司热交换系统管路产品、汽车电子水泵产品、轻量化材料已经应用于电动汽车上，并积极在氢能源领域做出探索与布局，通过合作设立江苏腾龙氢能源科技有限公司(以下简称“腾龙氢能”)。 腾龙氢能主营业务为氢燃料电池、氢燃料电池系统控制设备的研发、制造、销售;新源动力主营业务为氢燃料电池的研发、生产和销售。腾龙氢能可为新源动力等氢燃料电池厂商提供核心零部件及技术支撑，新源动力可为腾龙氢能提供市场和技术发展方向，两者相辅相成，互相促进。 公司通过增持新源动力的股份，有利于公司提升在氢燃料电池产业领域的影响力和参与度，有利于公司与新源动力开展更深入的合作，借助新源动力在氢燃料电池领域的优势，针对氢燃料电池厂商研发核心零部件产品。因此，公司将充分利用腾龙氢能和新源动力的协同优势，不断加大研发投入，布局氢燃料电池的核心零部件市场。另外，上市公司也可以充分利用其客户资源、制造能力、管理经验等为新源动力的未来发展提供更多的协同效应，实现上市公司和新源动力双赢的结果。 本次拟投资事项的资金来源主要为自有资金和银行融资，资金量较大，且投资回报周期较长。公司的资产负债率和财务费用将上升，若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，新增的财务费用将会侵蚀公司利润，将对公司的经营业绩产生不利影响。

六、风险提示 (1)市场的风险 本次投资是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步 是新能源汽车未来发展方向，但是我国氢燃料电池汽车的销量仍处于起步阶段，尽管增速较大，但销售规模仍较小，市场保有量低，占汽车销售总量的比例较小。 (2)政策的风险 虽然我国《十三五战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划(2016～2030 年)》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012～2020 年)》、《中国制造 2025》等国家顶层规划都明确了氢能与燃料电池产业的战略性地位，纷纷将发展氢能和氢燃料电池技术列为重点任务，将氢燃料电池汽车列为重点支持领域，且国家出台的国家新能源汽车补贴政策到 2020 年，国家政策因素是该产业能否顺利发展的重要因素，国家政策支持的持续性存在不确定性，从而影响到新源动力的未来发展。 (3)商业化前景的风险 氢燃料电池汽车目前尚处于起步阶段，存在制造成本高、市场竞争力弱等劣势，受技术和氢燃料配套设施的限制等，大规模商业应用的前景尚不够明朗。新源动力正在研发的第四代氢燃料电池技术能否成熟应用也存在不确定性，总体制造成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性。如新源动力未来产品未能如期实现大规模商业化，将导致该项投资未来收益存在较大不确定性。 (4)不能签署正式协议的风险 本协议仅为意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将由各方根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的股权收购协议予以确定，并依法履行相应的决策和审批程序。 本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2020 年 1 月 14 日

《电鳗快报》