粤万年青创业板IPO：与多方参与对赌实施股权转让存有瑕疵 为关联方提供资金转贷达1.45亿 遭客户退货 供应商抽查不合格被多次处罚

  资金转贷是企业IPO敏感问题，然而，这家中成药公司却在报告期成为控股股东及其关联方企业的资金周转通道，并且为关联方企业提供超4亿元的资金拆借。另外，公司还与多方参与对赌。

　　除此而外，该公司报告期内业绩刹车，供应商不合格等问题频出，被监管多次处罚。如此劣迹斑斑的一家企业，会被二级市场接受？

　　广东万年青(000789,股吧)制药股份有限公司（简称“粤万年青”）拟于创业板上市。资料显示，粤万年青主营业务为中成药的研发、生产和销售，涵盖片剂、丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂等11种剂型，主要产品包括消炎利胆片、参芪降糖片、苦木注射液和妇炎平胶囊等。药品销售99%为经销销售，销售区域集中在华南、华东地区。

　　业绩刹车 销售费用暴涨 3年现金分红超7000万

　　据招股书，2017-2019及2020年1-9月，粤万年青实现营收分别为1.92亿元、2.90亿元、3.16亿元、2.48亿元；同期净利润分别为3,275.75万元、6,360.04万元、6,663.31万元、4,564.13万元，2018、2019年分别同比增长94.16%、4.77%。

　　2019年相较于2018年净利润增长不到5%。是什么原因，竟使公司业绩踩下了急刹车？

　　据了解，粤万年青2019年遭客户退货500万元，而此前两年的退货金额也分别才38.45万元、123.74万元。对此，粤万年青称，退换货的主要原因系公司更换包材和更换批号较老的产品。然而，事实上，2019年公司与河南陆港医药有限公司因产品推广宣传的主要承担主体问题未能达成一致意见，不再合作而发生退货，导致该公司2019年退货491.07万元。

　　另外，公司在报告期内，销售费用的不断攀升，营业成本的增加，表现在财务数据方面便是增收但不增利。

　　据招股书，粤万年青在2018、2019年的销售费用分别为1.05亿元、1.21亿元，公司销售费用的大幅增长是公司净利润近两倍。2018、2019年销售费用率分别增长134.76%、15.40%。其中，市场及学术推广费不断攀升，占据了公司较大的营业成本。

　　报告各期，公司市场及学术推广费分别占比68.01%、83.50%、82.27%、81.22%，远高于公司对研发的投入。近三个自然年，公司研发费用分别是691万元、704万元、781万元，研发费用率分别是3.61%、2.42%、2.47%，占比极低，可见粤万年青创新能力较弱。

　　医药行业的市场及学术推广费一向被焦点关注。一家医药公司报告期80%以上的销售费用用于市场及学术推广费，但却没有带来实际效益，这投出去的钱就跟打了水漂似的，很难不引起投资者的注意。

　　值得一提的是，粤万年青经营期间曾发生过行贿行为。据中国裁判网，粤万年青一位原副总经理魏某为方便公司业务开展，于2013年1月至2015年9月期间曾先后六次，行贿了当时担任广东省食品药品监督管理局药品安全生产监管处副处长、办公室主任、药品安全生产监管处处长蔡某，行贿金额合计6万元。但是，粤万年青并未在招股书中披露该事件。

　　尽管如此，也不耽误公司对大股东的大额分红。

　　粤万年青在回复函中披露，公司以2016年度、2018年度、2019年度的经营状况和未分配利润为依据，分别于2017年5月、2019年6月、2020年4月实施三次分红，依次分红金额为3,845.58万元、3,000万元、1080万元。

　　值得注意的是，公司在2017年现金分红超当期净利润3275.75万元；2019年现金分红占净利润的比超过或接近50%；2020年分红占2019年净利润的16.21%。据悉，粤万年青于2019年6月13日在广东证监局办理了辅导备案登记。可以看到，后两次分红时间是在上市前突击分红。

　　粤万年青表示，2017年公司分红是为了清理关联资金拆借的问题，通过现金分红并与拆借资金余额进行抵销。

　　据招股书，2017年，因华银房地产、华银集团、侨银房地产等关联方经营业务需要，公司与相关关联方发生资金拆借，合计4.10亿元。而华银房地产、华银集团、侨银房地产均是发行人实控人欧先涛控制的企业。

　　截至2017 年 12 月 31 日，上述资金拆借均已结清，公司已按照银行同期贷款利息收取资金占用费921.44 万元。

　　引人思考的问题是，2017年粤万年青营收1.92亿元，同期净利润也才3,275.75万元，同期公司货币资金9498.55万元。哪能拆出4个亿的资金来供控股股东及其关联方企业来使用？

　　原来发行人在报告期曾通过大额转贷，为控股股东、实控人及其控制的企业提供使用资金。

　　发行人成了控股股东、实控人等相关关联方的资金周转通道

　　据招股书，广东金欧健康科技有限公司（简称“金欧健康”）持有粤万年青60%股份，为公司控股股东。金欧健康主营业务为咨询服务、投资咨询，汕头市华银集团有限公司持股58.18%；汕头市奥讯有限公司持股41.82%，其实控人为欧先涛、李映华夫妻。

　　欧先涛通过金欧健康、广东侨银房地产开发有限公司（简称“侨银房地产”）间接持有粤万年青股份60.74%；李映华通过金欧健康、汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、侨银房地产间接持有粤万年青股份10.89%。欧先涛、李映华夫妻合计间接持有粤万年青71.63%（发行前）的股份，为发行人实际控制人，可以说对发行人的决策享有很大话语权。

　　据招股书显示，报告期内，粤万年青通过饶平鹏盛药业有限公司（简称“饶平鹏盛”），在2017年的2月—11月间，向中国工行汕头分行、中国农业银行(601288,股吧)汕头分行共发生14笔贷款行为，贷款金额合计高达1.23亿元。2017年的6月—11月间，公司又通过饶平源林药业有限公司（简称“饶平源林”）从中国工行汕头分行获得贷款2150万元，通过上述两家企业合计共贷款1.45亿元。

　　在饶平鹏盛、饶平源林取得1.45亿元的贷款后，又被转入到了粤万年青控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行账户里。据悉，发行人与上述两家公司无实际业务往来，而饶平鹏盛、饶平源林只是作为粤万年青的资金周转通道。

　　此外，发行人实控人欧先涛曾参股饶平源林后又退出，理由是粤万年青筹划上市，计划引入外部投资者，需要清出相关资产。

　　另外，招股书显示，2017年，粤万年青通过取得银行贷款为金欧健康提供了资金周转通道，合计金额高达6750万元。据悉，2016年底，金欧健康从粤万年青拆出资金余额6458.65万元，该年度金欧健康归还的拆出资金和其通过粤万年青贷款为其取得的资金金额大致相当。

　　此外，为粤万年青提供资金转贷的饶平鹏盛、饶平源林，在2017年还合计向粤万年青拆出了高达1.55亿元的资金。

　　再回到2019、2020年分红的问题。万年泉表示，此两次分红（合计4080万元），是因为公司在2017年末、 2018年初为优化公司治理结构引入外部投资者，考虑股东投资回报、盈利营运资金需求等进行的现金分红。

　　据发行人回复函，2017年末、2018年初，公司引入外部投资者中小企业基金、郑兆龙、依星伴月；银康咨询、海铂星一号、圣商创邦以及合和投资、银石八号。

　　然而，值得注意的是，发行人再引入外部投资者，进行股权转让的过程中存在瑕疵。而这又牵出了，公司再多次进行股权转让的同时，与多方参与对赌协议。这个我们会在下文详述。

　　即使在公司盈利并不高的情况下，公司能够现金分红，并且粤万年青表示，上述期间分红期间，公司的盈利能力及经营性现金流状况良好，且未分配利润较多，货币资金充裕，意思是公司是不差钱的。但此次公司募集资金的8,000万将用于补充营运资金，其真实意图为何？

　　股权转让存在瑕疵 与多方参与对赌

　　据招股书，粤万年青报告期内曾频繁进行股权转让，时间跨度从2017年12月持续到2019年12月。

　　在2017年12月22日的第二次股权转让中，根据公司股东会决议，粤万年青将股权转让给了三家企业分别是新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)（0.85%）、广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)（1.57%）、汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（20.73%）；

　　值得注意的是，海铂星一号成立于2017年12月22日，并在成立当日购入公司股权。引入海铂星一号作为股东时，粤万年青与其签订了涉及“特殊条款”的对赌协议，协议包括业绩承诺、回购股份、优先受让权、重大事项通知及征询意见、提供财务信息、 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、 最优惠权、共同出售权、优先清算权和重大事项同意权等。

　　然而，在粤万年青IPO前夕，海铂星一号却于2019年12月18日注销，当初两方签订的“对赌条款”也并未实际履行。

　　根据其此前召开的合伙人大会决议：各有限合伙人按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本持有的粤万年青的所有权益。

　　企查查显示，在注销前，海铂星一号的最大股东是持股比例为47.18%的郑兆龙。然而招股书显示，海铂星一号注销后，郑兆龙并未在粤万年青中享受权益，对此，粤万年青未在招股书中进行明确说明。

　　更为关键的是，在2017年12月18日，粤万年青在报告期内进行第一次股权转让时，曾将公司持有的2.54%股权以3000万元的价格转让给郑兆龙，同时也与郑兆龙签署了包括业绩、回购在内的特殊协议。

　　但令人疑惑的是，郑兆龙在持股近两年后，于2019年10月25日，将该部分股权以与原价相差无几的价格转让给了海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)。根据披露，当时的转让价格仅为3360万元。而且，该股权转让时间与海铂星一号决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》的2019年10月15日也几乎同步。

　　除了和郑兆龙、海铂星一号以外，粤万年青还与中小企业基金、依星伴月、圣商创邦、合和投资、银石八号等都签订了附“特殊条款”的对赌协议。

　　引起注意的是，外部投资者合和投资实缴出资为0，其2018 年2月22日受让银康咨询持有的发行人15%股权，成为发行人的股东，此次股权转让的交易价格为 17,700.00 万元。而合和投资支付上述股权转让价款的资金，系合伙人郭红奇家族成员以借款方式投入。

　　供应商抽查不合格，被多次处罚

　　药品产品质量关乎社会公众健康和安全，从事医药行业的企业始终是该有一份保障患者用药安全的责任在的。然而，作为一家老牌的药品生产企业，粤万年青却多次因为质量问题遭到监管处罚。

　　公开资料显示，2017年6月23日，粤万年青因小容量注射剂、基本药物大品种GMP技术改造项目以及固体制剂、液体制剂GMP技术改造项目存在未经竣工环保验收投入生产的情形被责令改正。公司2017年度二氧化硫实际排放量超过排放许可量。

　　同年11月17日，粤万年青又因生产过程中使用不合格药包材"药用聚乙烯袋"，被原汕头市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（汕食药监罚[2017]13 号）。原汕头市食品药品监督管理局责令粤万年青股份改正并处以罚款1.5万元。

　　另外，公司经营期间，其前五大供应商也是问题多多，但似乎不影响粤万年青跟其的合作。

　　公开资料显示，2017年公司前五大供应商中，四家供应商经营不合格被监管处罚，分别是第一大供应商安徽和济堂、第三大供应商安徽盛海堂、以及第四、第五大供应商湖北道地药材、潮州市潮安区美环酒精有限公司。

　　据2017年中国网财经11月10日报道，来自黑龙江省食药监局消息，经齐齐哈尔市食品药品检验检测中心检验，标示为安徽和济堂中药饮片有限公司生产的批号为20161101的当归不合格，不合格项目为性状。

　　安徽盛海堂2017年9月经成都市食品药品检验研究院检验，标示为安徽盛海堂生产的3批次八角茴香不合格，不合格项目为含量测定。据天眼查，此供应商涉及到的历史行政处罚多达23项。

　　湖北道地药材为粤万年青2017年第四大供应商和2018年第五大供应商，公开资料显示，2017年该供应商的产品红花不合格遭查处；2018年该供应商亦出现在山东省药监局第11期中药饮片抽检不合格的名单中。

　　此外，潮州市潮安区美环酒精有限公司因逃避缴纳税款遭到行政处罚，2019年其职工基本医疗保险缴纳人数为0人。以及亳州市庆聚药业销售有限公司，2018年、2019年年报显示社保缴纳人数为0人。