深交所发函：关注苏宁易购股权转让和实际控制人变更

经济观察网 记者 张晓晖 2021年3月2日，深交所对苏宁易购(002024,股吧)集团股份有限公司（002024.SZ，下称“苏宁易购”）下发了一封关注函。

关注函中询问的问题是近日备受媒体关注的苏宁易购的股权转让和实际控制人变更。

2021的年初至今，昔日传统零售巨头苏宁资金链吃紧，最终实际控制人张近东决定将苏宁易购23%的股权出售，获得148亿元资金。

2021年3月1日，苏宁易购发布公司控股股东及股东签署《股权转让框架协议》的公告，称公司控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团有限公司，持股 5%以上股东苏宁电器集团有限公司（下称“苏宁电器集团”），西藏信托有限公司（苏宁电器集团通过信托计划持有苏宁易购的股份），拟将合计 23%的股份转让给深国际控股（深圳）有限公司（下称“深国际”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（下称“鲲鹏资本”）或鲲鹏资本指定投资主体。

苏宁易购23%的股权转让价格，被确定为每股6.92元，是股权转让协议签署日前 60 个交易日股票交易均价的九折，交易总金额约为148.18亿元。

消息披露之后，苏宁易购股价在2021年3月1日以涨停报收，每股7.7元，并在公告披露次日冲高至每股8.22元。

深交所在关注函中要求苏宁易购说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系，如否，请提供证明材料。请律师发表明确意见。

工商信息显示，深国际是深圳市国资委持股43%的一家地方国资背景公司。深国际为深圳国际控股有限公司（下称“深圳国际”）的全资子公司，深圳国际为一家在百慕大注册成立、在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，深圳市国资委通过深圳市投资控股有限公司间接持有深圳国际约 43%的权益，深圳国际为深国际控股股东。

深圳国际是一家以物流、收费公路为主业的企业，以深圳及粤港澳大湾区、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供高端物流增值服务，业务领域拓展至物流产业相关土地综合开发等多个细分市场。

深国际成立于1994年9月，注册资本为21.8亿元港币，对外投资有13家公司股权，苏宁易购将成为其第14家对外投资企业，上述13家公司多与物流、基建相关。深国际对中国南玻集团股份有限公司（000012.SZ，南玻A）持有0.95的股权。

鲲鹏资本是一家成立于2016年的国有独资股权投资公司，深圳国资委对鲲鹏资本持有100%的权益。

由于深国际和鲲鹏资本股权穿透的控制人均为深圳市国资委，因此深交所关注的焦点就是：分别受让苏宁易购的股权之后，深国际和鲲鹏资本是否构成一致行动关系？

本次股权转让之后，苏宁易购的前五大股东分别为淘宝（中国）软件有限公司、张近东及其一致行动人、鲲鹏资本、深国际和苏宁电器集团，持股比例分别为 19.99%、16.38%、15%、8%和 5.45%。

苏宁易购称，公司将变成无实际控制人状态。

据此，深交所要求苏宁易购解释公司无控股股东、无实际控制人的原因及合理性，以及无实际控制人是否会对公司生产经营产生不利影响。

有投资者通过深交所互动易向苏宁易购留言：“向张总（指张近东）致敬，这些年公司为了应对海外上市公司的竞争，大股东及集团为公司投入很多，这次张总不计个人利益让人敬佩，为了公司发展主动和深圳国资联姻，非常好，我们相信背靠深圳国资背景，能跟公司有很大的协同。望公司团队和深圳政府积极洽谈，全面整合资源，做大做强。”

对此，苏宁易购做出回应，称公司通过主动引进战略股东，将有利于优化股权结构和治理结构，提升科学决策能力，并可以进一步聚焦零售服务业务，夯实全场景零售核心能力建设，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向，能够推动企业长期战略的实施落地。

苏宁易购继续回复，称本次股份转让完成后，深国际、鲲鹏资本作为公司的产业投资人，将与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；公司将在深圳设立华南地区总部，充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。

继续有投资者询问了本次股权转让之后，苏宁易购是否会组织董事会换届工作？

苏宁易购回复称，该事项请以公司公告为准。

还有多位投资者发表意见，认为苏宁最大的问题在于物流——苏宁只要物流做好了前景依然光明，希望苏宁早日重振雄风。

3月3日上午，经济观察网记者致电苏宁易购董秘办公室，询问拥同为深圳国资委控制的深国际和鲲鹏资本成为股东之后，是否为一致行动人关系？以及什么时候回复深交所关注函。

苏宁易购董秘办公室回复称，目前两者不是一致行动人关系，公司会按照交易所指定的时间内作出回复。