聚焦IPO | 天微电子营业收入缺乏数据支撑，大股东占用资金股权转让存“蹊跷”

红周刊 记者 | 周月明

天微电子大股东一边占用资金一边进行股权买卖交易，如此做法不仅拉抬了估值，且也说明公司在内控管理上存在一定瑕疵。此外，公司连续增长的营收不仅只是账面富贵，且还缺乏一定的数据支撑。

3月31日，主做军工生意的天微电子在科创板首发通过。据招股说明书披露，天微电子计划发行新股不超过2000万股，拟募集资金5.20亿元用于新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产品产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

仔细查看天微电子披露的相关信息，《红周刊(博客,微博)》记者发现，该公司虽然已经过会，但依然存在不少内控管理上的疑点。此外，其财务数据上也存在不小的异常。

“蹊跷”的股权转让

查看天微电子的招股说明书，《红周刊》记者发现，其上市之前股权交易十分频繁，从2017年8月开始第一笔股权转让开始，至2019年11月，在短短两年多时间共发生了8次股权转让。此外，2019年11月，其员工持股平台浩瀚悦诚还增资800万元认购了公司新增股份。整体平均下来，天微电子几乎平均每3个月左右就要进行一次股权转让。

在8次股权转让中，有5次是公司实控人巨万里购买股权造成的，分别发生在2017年11月、2018年12月、2019年4月、2019年9月、2019年10月，若根据转让价格计算估值的话，通过这几次转让，天微电子估值得到了大幅提升，分别达到2.6亿元、2.65亿元、2.64亿元、4亿元、5.6亿元。不过需要注意的是，2019年10月的那次转让显得有些蹊跷。

据招股说明书，2019年10月，何涛、冯勇分别与巨万里签署了《股权转让协议》，其中，何涛转让价格为1680万元，占公司股份比例为3%；冯勇转让价格为1120万元，占公司股份比例为2%。此次转让后，天微电子总估值由一个月前的4亿元升至5.6亿元。

仅仅1个月时间，天微电子的整体估值就提升了1.6亿元，不可谓不迅速。而股权转让方何涛、冯勇也因此次转让分别赚取了900万元和600万元，收益率高达115%。需要注意的是，何涛、冯勇转让的这部分股权恰恰是其一年多前从巨万里手中购买的。据招股说明书披露内容，2018年4月，巨万里以780万元的价格将3%的股权转让给何涛，以520万元的价格将2%的股权转让给冯勇。

那么何涛、冯勇是何许人也？科创板发审委对此也做出了问询，要求天微电子说明“2018年4月至2019年11月公司股权转让价格重大差异的原因及合理性，何涛、冯勇的身份及相关交易背景。请保荐代表人说明对上述事项及是否存在不当利益输送的核查过程及结论。”

有意思的是，就在巨万里刚刚高价向冯勇、何涛收购股份之后的一个月，巨万里又在同年11月将自己的一些股份转让出去，其中以4800万元的价格将4%股权卖给了盈创德弘，对应天微电子总估值高达12亿元，这一估值水平相比1个月前又翻了两倍之多。同时其还以340万元的价格将0.75%的股份卖给了马毅，对应公司估值为4.53亿元，不仅低于对盈创德弘转让价格，且低于一个月前收购时的每股价格。

如果说实控人巨万里高价转让股权目的是拉抬公司估值尚可理解，虽然提升的速度过快存在明显的异常，但其在同一次股权转让过程中低价转让股权的行为，显然是更为蹊跷的。那么，在同一次股权转让下两种不同的估值存在，哪一个才是公司的真实估值呢？

另据天微电子在招股书中解释，“马毅是专业投资者，曾任职于国防科工委等单位，对军工行业未来的发展趋势有独特的认识，能够协助公司制定相关的发展战略规划，对公司军工业务未来的稳定发展和产业布局发挥了积极作用。”天眼查APP也显示，其不仅曾在四川省经贸委技术创新处任副处长、处长，拥有10年以上宏观经济管理和高新技术产业化工作经验，且还曾在国防科研单位(中国空气动力学研究与发展中心)工作15年，负责科研和技术管理。如果说，因马毅背景原因导致控股股东愿意低价转让股权，这说明马毅对公司的经营层面是存在很大影响力的，甚至有可能起到关键作用。

然而问题在于，在公司上市后，若马毅以后有其他想法与公司脱离关系，则很可能会对公司的经营造成一定的负面影响，对于这一点，投资人是需要重视的。

实控人占用资金进行股权买卖

在天微电子的多次股权交易中，实控人巨万里出现过不少次“高买高卖”情况的。据记者统计，在8次股权转让中，巨万里共投入了6017万元，收到股权转让款6640万元，一进一出，获利600万元。

值得注意的是，据招股书披露，在2016年至2019年11月期间，巨万里累计借用公司资金725.19万元，公司参照1年期银行借款利率4.35%对其计算资金占用利息，所借资金本息于2019年11月已全部归还。

就公司此前多次股权转让时间点和资金被占用时间段来看，巨万里向公司借款的目的不排除有用于收购股权的可能性，若真的如此，这种资金被大股东挪用并多次买卖股权的行为，在短期不仅给大股东带来明显收益，且也通过大股东的多次股权买卖行为导致公司的估值在短期内被迅速抬升，这种拉升估值的做法是否合理姑且不谈，但就公司资金被大股东挪用并获利的行为显然是有利益输送嫌疑的。要知道，一旦企业未来得以上市后，若大股东继续利用手中权力占用企业资金进行利益输送，则对公司的负面影响显然是不容忽视的。对于这一点，也需要投资人提高警惕。

此外还需注意的是，作为一家在科创板寻求上市的企业，在公司快速发展的关键时期，公司不仅不加大研发投入，反而将资金拆借给大股东进行股权交易，如此做法显然是存在一定瑕疵的。据公司招股书披露，2017年至2020年，天微电子的研发费用分别为213.76万元、384.64万元、656.05万元、317.68万元，占当期收入的比例分别仅为8.83%、9.04%、4.33%、2.52%，而同期可比上市公司研发费用率均值则分别为13.20%、11.75%、12.12%、16.51%。在研发投入持续下滑状态下，公司的研发竞争力上显然是不占优势的，若未来公司仍不进一步加大研发投入，则其上市后的发展前景显然有些让人担忧。

2019年有三成营收缺乏数据支撑

从招股书披露的天微电子财务数据来看，公司营收在报告期内是持续增长的，特别是2019年还是天微电子的业绩爆发期：当年营收1.52亿元，同比大增256%；归母净利润4508万元，同比增长368%。然而就在这业绩增长的背后，《红周刊》记者却发现，这仅仅是账面富贵罢了，因为该公司的大部分营收还处在应收状态。2018年至2020年，天微电子应收款项分别为3989万元、6073万元和1.49亿元，占营收比例分别达到93%、40%和63%。

此外，若核算该公司近几年营收数据，还可发现这其中还有不少异常，尤其是业绩爆发的2019年，公司竟然有三成营收缺乏数据支撑。

据招股说明书数据，2019年和2020年，天微电子营业收入分别为1.52亿元和2.35亿元，而据天微电子同期合并现金流量表数据显示，公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为7945万元和1.32亿元，同期，其新增加预收款/合同负债分别为687万元和-661万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项影响，则与2019年和2020年营收相关的现金流入分别达到了7257万元和1.39亿元。

若暂且不考虑增值税率影响，将2019年和2020年的未含税营收与现金收入数据勾稽，则当年未含税收入比现金收入分别多出7909万元和9632万元。理论上，2019年和2020年的应收款项应该至少新增这么多。

可实际上，在同期的资产负债表中，天微电子的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为6335万元和1.55亿元，相比上一年年末相同项数据，仅分别新增了2068万元和9129万元，相较理论新增金额分别差了5840万元和503万元，若考虑到增值税率影响，则这一偏差将会更为明显。尤其是2019年，在未考虑增值税率的情况下，就已经有占当年三分之一的营收没有相应数据支撑了。

（本文已刊发于5月15日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）