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独家|错失“A股分拆上市第一股” 成大生物IPO过会近八月缘何注册“卡壳”:监管质疑谁是真正的实控者!

2021-05-16 23:10:41 和讯名家 

导读:在最后的注册环节,原本一帆风顺的成大生物IPO进程却悄然卡壳,让其虽然早前在分拆上市上“起了个早”夺得先机,却不得不面对“赶了个晚”甚至可能铩羽的尴尬结局。据叩叩财讯独家获悉,成大生物尚需要证监会界定的主要问题便是有关其实际控制人到底是谁以及其是否应该认定为在两年内其实际控制人发生实际变化的争议。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:纪沐阳@北京

编辑:翟   睿 @北京

通过科创板上市委审核已近八个月,辽宁成大生物股份(600201,股吧)有限公司(下称“成大生物”)至今还是未等来其IPO获得证监会注册的一纸批文。

当2020年4月,在A股上市的辽宁成大(600739,股吧)正式公布将分拆其子公司成大生物至科创板上市预案之后,作为2019年12月A股上市公司分拆所属子公司境内上市政策正式实施后首批有所动作的企业,在很长一段时间内,外界皆将成大生物的此次科创板IPO视为最有可能成为“A股分拆上市第一股”的存在。

从2020年5月8日,成大生物科创板上市申请正式获得上交所受理,到同年9月26日,相关IPO申请正式通过科创板上市委审核,成大生物一路领跑A股分拆子公司至境内上市审核流程,其不仅是首家获得科创板受理的分拆上市公司,也是首家获得上交所上市委审核通过的拟分拆IPO企业。

但最终,在最后的注册环节,原本一帆风顺的成大生物IPO进程却悄然卡壳,让其虽然早前在分拆上市上“起了个早”夺得先机,却不得不面对“赶了个晚”甚至可能铩羽的尴尬结局。

从2020年9月26日过会,到三个月后的2020年11月26日向证监会正式提交注册申请,近八个月过去了,在证监会公布的科创板申请注册企业基本情况表中的注册状态一栏中,成大生物至今依然处于“进一步问询中”的状态。

可以与其形成鲜明对比的是,与成大生物在2020年9月26日同一天还有另一家企业同样通过了科创板上市委审核,而该家名为江苏富淼科技股份有限公司(下称“富淼科技”)的同日过会者,早在2020年12月23日便早早获得了证监会的注册批文并在2021年1月下旬完成科创板挂牌上市。

不仅如此,在成大生物其后通过科创板上市委审核的多家企业也纷纷完成注册甚至挂牌交易。

2021年2月26日,随着生益电子在科创板成功上市,这家同样来自于A股上市公司分的企业,虽然较成大生物的IPO晚启动数月,但最终却将“A股分拆上市第一股”的名号成功从成大生物手中揽入了怀中。

“成大生物还有一些尚需要证监会进行最终界定的问题,其中更关系到其是否满足科创板上市的硬性规定的条件,监管层对其还存在较大的争议。”对于成大生物IPO在注册阶段的“缓行”,5月16日,一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

据叩叩财讯独家获悉,上述成大生物尚需要证监会界定的主要问题便是有关其实际控制人到底是谁以及其是否应该认定为在两年内其实际控制人发生实际变化的争议。

而按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中有关规定,科创板IPO企业需满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

1)谁是真正的实控人?

当一年前的2020年4月2日晚间,在A股上市的辽宁成大发布公告称拟分拆子公司成大生物至科创板上市时,曾引得市场热议。

此时,距分拆上市政策在A股落地刚刚三月有余,辽宁成大便迫不及待地启动相关资产分拆事项欲饮“头啖汤”。

公开资料显示,作为一家A股主板上市的老牌上市公司,辽宁成大业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务(贸易)和能源开发等业务,其中生物制品业务则由子公司成大生物负责开展,主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。

据成大生物此次科创板IPO申报材料显示,此次其计划发行不超过4165万股拟募集25.27亿投向“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设”、“辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间建设”、“辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发”及补充流动资金等项目。

作为一家源自辽宁成大的分拆企业,成大生物的控股股东非辽宁成大莫属,在此次IPO发行之前,辽宁成大共持有成大生物2.25亿股,占其总股本的62.51%。

穿透辽宁成大的股权,在成大生物的IPO申报材料中,其将持有辽宁成大11.11%股权的辽宁省国有资产经营有限公司(下称“辽宁国资公司”)认定为成大生物的间接实际控制人。

也正是这一认定,为成大生物此后IPO在注册环节的卡壳便留下了伏笔。

或许在2020年2月8日之前,将持有辽宁成大最大比例股份者的辽宁国资公司认定为成大生物实际控制人是合情合理的,其通过实际控制辽宁成大间接控制成大生物,也并无争议。

“辽宁成大的第一大股东为辽宁国资经营公司,其持有辽宁成大11.11%的股权。辽宁成大其余股东的持股比例较为分散,且持股情况经常发生变化,无单独或通过采取一致行动控制辽宁成大的意向,对辽宁成大的生产经营决策影响能力有限;辽宁成大的重大生产经营决策及管理层的选派均受辽宁国资经营公司的影响。因此在本次权益变动前,辽宁国资经营公司为辽宁成大的控股股东。”在成大生物IPO申报材料中表示。

但就在2020年2月8日当日,一家名为韶关市高腾企业管理有限公司(下称“高腾公司”)从辽宁大成另一家股东新华联控股有限公司(下称“新华联控股(000036,股吧)”)手中受让了5.18%辽宁大成股份后,高腾公司在辽宁大成中的持股比例一举跃升为12.46%,超过了辽宁国资公司在辽宁大成中11.11%的持股比例,取代辽宁国资公司成为了辽宁大成的第一大股东。

但此后,成大生物依然坚称自己的实际控制人仍为辽宁国资经营公司。而其在IPO申报材料中给出的理由为“在本次权益变动后,韶关高腾承诺其不会在未来 12 个月内谋求辽宁成大控制权的意向”。

“实际上,如果按照持股比例来看,在2020年2月8日之后,高腾公司才是辽宁成大的第一大股东了,如果其继续增持辽宁成大的股票,那么其也将和辽宁国资公司的持股比例进一步拉开差距,其此时给出的不谋求控制权的意向,更令外界质疑其只是为了完成此次成大生物的IPO上市而作出的缓兵之计。”北京一家大型券商资深保荐代表人表示。

如果一旦承认高腾公司成为了辽宁成大实控人,其也就顺理成章地成为了成大生物的实际控制人,这也就意味着自2020年2月8日后,成大生物的实际控制人从辽宁国资经营公司变更为了高腾公司。

“这显然是不符合科创板企业IPO上市的硬性规定的。”上述资深保荐代表人坦言,按照规定,科创板IPO企业需满足最近2年实际控制人没有发生变更,且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

“成大生物目前将辽宁国资公司依然认定为实际控制人是否合理,其到底在最近两年内存在实控人的变更与否,这也是目前监管层对成大生物IPO在注册程序中形成的最大争议。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

虽然成大生物一再向监管层解释称认定辽宁国资公司存在合理性,其中最重要的证据便是高腾公司承诺12个月内不谋求辽宁成大的控制权,但实际上,在近一年中,即使在成大生物申请IPO的敏感期内,高腾公司的种种资本运作迹象却又不得不让监管层和外界对其所言产生质疑。

据叩叩财讯调查获悉,高腾公司于2019年第四季度开始通过二级市场大量买入辽宁成大的股票,2019年12月31日,高腾公司在于当日通过集中竞价的方式增持60万股后,将其在辽宁成大中的持股比例成功提升至5%,由此高腾公司完成了对辽宁成大的举牌。

值得注意的是,此后,在2020年1月间,高腾公司依然未放缓其大量买入辽宁成大的步伐。至2020年2月8日,其受让新华联(000620,股吧)控股所持的相关股份前,高腾公司已经实际持有辽宁成大7.28%的股份,比2019年12月31日足足增持了辽宁成大超过2.28%的股份。

通过受让新华联控股的股份成功超越辽宁国资公司夺得辽宁成大第一大股东宝座后,高腾公司依然未放弃自己进一步继续悄然增持辽宁成大的计划。

在辽宁成大2020年中报中,高腾公司的持股比例从此前的1.906亿股占12.46%的持股比例,上升至1.929亿股至12.61%,有较小的增持幅度。但到了2020年年底,高腾公司在辽宁成大中的持股数则已一举突破至2.34亿股,持股比例也达到了15.30%,更进一步拉大了其与辽宁国资公司的持股量,而辽宁国资公司在辽宁成大的持股比例依旧为11.11%。

“一边继续坚持认定辽宁国资公司为辽宁成大的实际控制人,另一边辽宁成大的真正第一大股东高腾公司还在拼命地增持股份,与辽宁国资公司的持股比例不断拉大,这不得不让监管层对成大生物真正实控人的认定持有保留意见。”上述接近监管层的知情人士表示。

即便辽宁国资公司有着国资背景,但高腾公司的背景,也同样不容小觑。

公开资料显示,高腾公司成立于2018年9月,为广东民营投资股份有限公司(下称“广民投”)全资持有,穿透广民投的有关股权,其是由广东省政府指导推动、广东省内多家大型民营企业发起设立的民营投资公司,其中包括康美药业、佳都集团、万合集团、盈峰控股、海天集团、美的控股、立白集团、腾邦集团等诸多知名企业及关联公司现身其中。

“高腾公司在2020年2月就成功上位辽宁成大的第一大股东,并此后不断增持辽宁成大的股票,在此背景下,依然认定辽宁国资公司通过实控辽宁成大而间接成为成大生物的实际控制人的认定是否审慎?能否以此认定成大生物满足最近两年内实控人未发生变化的科创板IPO上市硬性条件?监管层正在要求请保荐机构、律师结合证券期货法律适用意见的具体条款,对上述问题进行充分论证。”上述接近监管层的知情人士透露,早前,成大生物启动其该次科创板IPO,被外界皆以“A股分拆上市第一股”予以重点关注,而监管层一方也希望突破重大政策的首例能尽量做到无瑕疵和无争议的标杆之作。

成大生物的实际控制人在两年内是否认定为发生变化,这显然是将直接决定成大生物能否继续推进IPO注册进程的关键。如果最终证监会方面以审慎的态度认定其实控人在两年内未发生变化的结论不成立,那么显然成大生物便不满足科创板上市的硬性条件。而在成大生物IPO审核期间,高腾公司继续增持辽宁成大的相关资本行径,无疑也让成大生物谁是实控人的认定事实更添迷雾,最终能否获得证监会的注册也由此多生变数。

2)分拆上市错失的十年

通过科创板上市委审核已然8个月,即使是从2020年11月26日正式向证监会提交注册之日算,也近半年时间过去了,卡壳在注册环节的成大生物因其实际控制人认定的问题依然难以登陆其久违的A股市场。

实际上,这不是A股分拆上市政策的第一次胎动,同样,也不是辽宁成大分拆成大生物冲击上市的首次实质性尝试。

为了成大生物的分拆上市,辽宁成大已经筹谋了十余年之久。

时间回到2010年4月中旬,有媒体报道称在斯时召开的一次创业板发行监管业务情况沟通会上传出消息,证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

旋即之后的2010年5月27日,辽宁成大便同样迫不及待地发布公告称将分拆成大生物至深交所创业板上市,并表示于近期启动分拆上市进程。

对于当年辽宁成大的这一举动,有权威财经媒体还将之解读为:“在证监会表示允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市后,A股分拆至创业板上市有了实质性的动作,而辽宁成大有望成为第一家‘吃螃蟹’的公司”。同期,有国泰君安分析师还对此发布报告指出,成大生物上市将从业绩增长和估值提升两个方面增厚辽宁成大价值,甚至还认为成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。

按照当时的创业板高企的估值水平,甚至有机构预测,辽宁成大持有的成大生物市值可达150亿元左右,成大合理市值或将达到500亿元。

然而,当年虽然传闻称监管层已经放开了境内上市公司分拆子公司上市,但有关细则却迟迟未有落地,而分拆上市的推进最终也在一片喧嚣声中悄然戛然而止。

2012年底,辽宁大成的高层人士在接受媒体采访时承认其拆分大成生物上市计划夭折。

“主要原因是,证监会领导对分拆上市态度近两年有所转变。态度也从一开始的‘明确允许’,到‘不鼓励’,再到‘从严把握’。”上述辽宁成大高层人士在接受媒体采访时透露。

首次分拆上市失败后,辽宁成大依然未放弃成大生物的资本化之路,2014年12月,成大生物转战新三板并公开挂牌。

2018年10月,成大生物还曾希望借斯时港交所开放生物医药公司上市行政的档口向H股递交过上市申请。但随着国内分拆上市政策在2019年中开始松动,成大生物的A股上市的梦想再次被点燃。

那么遭遇实控人认定风波的成大生物,高腾公司会被监管层认定为其真正实控人吗?成大生物最终能否向监管层提供有力的解释以打消对其是否满足科创板发行条件的质疑呢?持续了十余年的分拆上市之梦将何时梦圆?

2021年3月,在某网站的互动平台上,有辽宁成大的投资者就成大生物分拆上市一事向公司提问称:“一天过会的已经上市,一天提交注册的也都已经生效,成大是运气不好呢,还是能力有限?”

辽宁成大答复称公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市”尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定,更多相关信息请您持续关注公司公告,谢谢”。

又两个月过去了,答案还依然未知,叩叩财讯也将继续关注。

(完)

本文首发于微信公众号:叩叩财讯。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:李显杰 )
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