又有三位独董人均被罚50万，董秘精准辞职逃过一“劫”

11月16日，天目药业(600671,股吧)发布公告称收到浙江证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司于2020年4月被立案调查，值得注意的是，董秘因为辞职的比较及时没有在处罚名单中，而时任三位独立董事也人均被罚款50万元。

据《告知书》，公司的此次证券违法违规主要是资金被占用。

截至2020年11月12日，长城影视(002071,股吧)文化企业集团有限公司（以下简称长城集团，2020年12月已更名为浙江清风原生文化有限公司）为天目药业控股股东，其股东为赵锐勇、赵非凡，分别持股66.67%和33.33%。

资金占用形式也多种多样，包括：

1、以股权转让方式进行资金占用

2018年12月24日，长城集团将所持银川西夏100%股权转让给文韬基金和武略基金。2018年12月30日，天目药业控股子公司银川天目又准备用5500万元从两个基金手上买银川西夏100%股权，2019年4月支付了5414万元，相关股权尚未过户，而文韬武略基金本身就是长城集团筹建的，所以这笔钱就被控股股东形成了占用。

2、以工程建设方式进行资金占用

2018年6月20日，银川天目与共向兰州签订总价为6000万元的工程合同，约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目，2018年7月-2019年2月，银川天目向共向兰州累计转账3073万元，本来正常交易时，一手交钱，一手开始施工，但是上述工程项目无施工迹象。 转账中的2700万元最终转入长城集团控股子公司青苹果网络，373万元用于偿付长城集团向李祖岳的借款。

3、对于上述资金占用事项，公司未及时进行信息披露。

本来应该在2018年年报、2019年年报就应该披露的资金占用事项，天目药业迟至2021年4月30日公告2020年年度报告时才披露上述事项构成资金占用。

从违规的时间段来看，主要集中在2018年底到2019年初，并在此后一直到2021年4月2020年年报披露前，违规事项一直持续。而这个时候回味起公司时任董秘、副董事长、副总经理吴建刚的辞职，还真是走的及时，没有在问题定期报告上签字。

2018年12月28日，天目药业公告董秘吴建刚以个人原因辞职，并不再担任公司任何职务，此后至今，三年过去，公司再没有聘任董秘，董秘位置一直由董事长代行，而此次被处罚的名单中，也没有时任董秘吴建刚。

被处罚的有哪些人呢？

1、原实际控制人兼时任董事长赵非凡，处以500万元罚款，釆取5年市场禁入措施。时任董事长赵非凡处以70万元罚款，釆取3年市场禁入措施.

2、时任总经理（代行董事会秘书职责）李祖岳，处以70万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

3、时任天目药业总经理、董事、银川天目执行董事俞连明，处以60万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

4、时任总经理助理兼银川天目执行董事翁向阳，处以60万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

5、时任会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞，处以50万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

6、时任财务总监周亚敏，处以10万元罚款。（2018年年报-2019年半年报签字）

7、时任董事杨晶，处以50万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

8、时任独立董事张春鸣、章良忠、余世春，分别处以50万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

9、时任副总经理汪培钧、程海波、耿敏，分别处以50万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

10、时任监事陈巧玲、叶飞，分别处以50万元罚款。（2018年年报-2020年半年报签字）

资金占用，违规担保是上市公司控股股东常见的侵占上市公司利益的行为，但很多时候，这种行为又隐藏较深，通过看似无关联的第三方公司中转，这对于我们董监高们来说就需要擦亮自己的眼睛了，毕竟现在动辄几十万甚至百万的罚款，尤其独立董事，躺平赚工资的想法已经不切实际了。

目前还是《告知书》阶段，待相关人员进行申辩后，监管层将下达《决定书》。

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