标的公司财务数据未经审计不合规？佛山照明“一揽子交易”暂停

日前，佛山照明(000541,股吧)召开董事会，宣布取消在股东大会上审议转让灯光器材公司51%股权的议案，后续将视情况择机再提交审议

《投资时报》研究员 余飞

在深交所关注函的问询之下，佛山电器照明股份有限公司（下称佛山照明，000541.SZ）通过先增资后出让子公司的交易落了空。

11月9日当天，佛山照明披露了《关于对全资子公司增资的公告》和《关于转让全资子公司51%股权的公告》。

根据安排，该公司拟将所持有的位于佛山市的一地块及地上建筑物，以评估价值增资注入全资子公司佛山照明灯光器材有限公司（下称灯光器材公司），然后将灯光器材公司 51%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。

公告发出后，深交所随之跟进并表示关注。关注函中指出，本次交易标的灯光器材公司最近一期财务数据未经审计，不符合交易所股票上市规则相关规定。

11月17日佛山照明回复关注函表示，公司已于2021年11月16日召开董事会，取消在股东大会上审议转让灯光器材公司51%股权的议案，后续将视情况择机再提交审议。

交易标的未经审计

佛山照明上市于1993年，公司主营业务为研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，提供整套的照明、电工解决方案。

对于这次出售资产，佛山照明计划先将所持有的位于佛山市禅城区汾江北路、工业大道北侧的土地使用权（北区地块）及地上建筑物，以评估价值增资注入全资子公司灯光器材公司，然后再将灯光器材公司 51%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。

经初步测算，本次交易预计将增加公司净利润约为2.86亿元。

佛山照明表示，出售股权主要是为了盘活公司资产，提高资产使用效益，为公司主营业务发展提供资金支持。

不过，这个计划却并不合规。深交所指出，根据公告，本次交易标的灯光器材公司最近一期财务数据未经审计，不符合股票上市规则的规定，交易所要求公司及时予以规范。

本来按照计划，相关增资和转让的议案将在佛山照明的临时股东大会上审议，但鉴于这种较为明显的“硬伤”，佛山照明在回复关注函中指出已取消相关议案。

佛山照明表示，董事会审议通过该事项后，公司积极推进对灯光器材公司的审计及相关工作，但由于受市场环境的影响，经审慎研究，公司已于11月16日召开董事会议，董事会同意取消在2021年第二次临时股东大会上审议转让灯光器材公司51%股权的议案，后续将视情况择机再提交审议。

承认一揽子交易

在佛山照明所披露的公告中，还有一个较为惹人注目的点。

根据公告中交易协议的主要内容，因原本拟注入到灯光器材公司的为“北区地块”，公司承诺在按规定履行决策审批程序通过后，从2022 年开始，根据交易对方对北区地块项目盘活处置情况，将公司所有的南区地块范围内土地及房产，以评估价一次或分次增资注入标的企业。交易对方同比例现金增资后，公司将再转让部分灯光器材公司股权。

对于这种计划，关注函也要求补充说明两次交易是否为一揽子交易，是否达到重大资产重组的标准。

在回复函中，佛山照明承认，“根据交易安排，公司认为两次交易为一揽子交易”。

同时，佛山照明表示，在按规定履行决策审批程序通过后，公司才会将南区地块范围内土地及地上建筑物以评估价一次或分次增资注入灯光器材公司。言下之意是，既然此次议案已经取消，故一揽子交易已不再有实质影响。

此外，佛山照明称，若只在北区地块土地使用权及地上建筑物注入灯光器材公司后，财务数据计算结果显示不构成重大资产重组。

但对于南区地块的部分，回复函中表示，鉴于后续交易存在不确定性，交易方式、交易时间、交易金额、后续股权转让等均未确定。公司将在后续事项进一步明确后，才能判断是否达到重大资产重组标准。

变卖资产增厚业绩？

分析认为，此次佛山照明计划先增资后变卖资产的举动，也是公司增厚业绩的一个方式。

近年来，该公司扣非净利润连续下滑。2018年至2020年，公司分别实现营业总收入38.02亿元、33.38亿元和37.45亿元，分别实现净利润3.78亿元、2.96亿元和3.17亿元。同期，佛山照明的扣非净利润分别为3.55亿元、2.84亿元和2.77亿元，同比增长率分别为0.27%、-19.96%和-2.45%。

今年前三季度，佛山照明营业收入为32.47亿元，同比增加26.86%，净利润为1.92亿元，同比下降16.25%，扣非净利润为1.49亿元，同比下降32.83%。

相比于主业表现，佛山照明在资本方面却是动作频频。

今年3月，公司决定使用自有资金4.88亿元，通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺车灯股份有限公司（下称南宁燎旺）部分股权。

同样在今年，9月30日佛山照明发布公告，将以支付现金的方式购买国星光电(002449,股吧)21.32%股权，交易总对价为15.17亿元。佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电21.48%股份，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

此外，佛山照明在二级市场上也频有操作。该公司曾于2010年7月以1.6亿元收购合肥国轩2000万股股份，2016年和2017年佛山照明分别减持套现9.64亿元、3.04亿元，获利8.58亿元、2.71亿元。

根据佛山照明公告显示，2021年8月25日，公司董事会审议通过了关于资产处置的议案，同意公司出售国轩高科(002074,股吧)、厦门银行、光大银行(601818,股吧)股票，成交金额不超过公司2020年底总资产的30%，即不超过25.5亿元，出售时间为本次董事会审议通过之日起两年内。

今年8月25日，佛山照明董事会同意公司出售国轩高科、厦门银行、光大银行股票，成交金额不超过2020年底总资产的30%，即不超过 25.5亿元。

2021年9月，佛山照明出售国轩高科股票1234.99万股，成交金额6.01亿元。减持后佛山照明还持有国轩高科股票2031.67万股，占国轩高科目前总股本的1.59%。

此外，佛山照明也出售光大银行股票300万股, 成交金额1012.88万元，减持后，佛山照明还持有光大银行股票1554.68万股，占光大银行目前总股本的0.03%。

佛山照明2018年至2020年扣非后净利润情况

数据来源：同花顺(300033,股吧)iFinD