科创板、创业板、深市主板 兴欣新材两年换道三次就是想上市

每经记者 陈晴 每经编辑 梁枭

此前冲刺科创板和创业板两度折戟后，绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称兴欣新材）近期再次冲刺IPO，这次公司瞄准了深市主板。

兴欣新材主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为公司主要产品，占各期主营业务收入的85%左右，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。此前冲刺IPO过程中，兴欣新材实际控制人叶汀曾被举报将江西昌九金桥化工有限公司（以下简称金桥化工）哌嗪系列产品的生产技术转移至兴欣新材等问题。对此，兴欣新材表示，叶汀不存在举报中指控的重大违法违规行为。

《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，兴欣新材实际控制人作为公司创始股东之一，曾经先卖出后买入公司股份；公司研发费用率和发明专利数量明显低于同行。此外，公司连续两年增收不增利。如此情况下，公司能否成功登陆深市主板？

现实控人曾被举报违规

证监会官网显示，此次兴欣新材打算冲刺深市主板上市，公司招股说明书目前处于预披露状态。这并非兴欣新材首次接触资本市场。早在2019年6月，兴欣新材科创板上市申请就被受理。经历两轮问询后，公司于2019年12月撤回科创板上市申请。

对于2019年撤回科创板上市申请，兴欣新材在2021年1月申请创业板上市期间的第一轮问询回复中解释称，是因为在申报期间公司保荐机构及律所均收到金桥化工原股东对公司实控人任职期间的违规举报，而保荐机构及律所核查相应事项所需时间存在不确定性，从而撤回申报。

据披露，叶汀于2002年至2009年间曾同时担任兴欣新材及金桥化工总经理，并于2007年至2009年间承包经营金桥化工。根据上述兴欣新材申报创业板期间问询回复函，举报信主要内容包括：实控人未经金桥化工董事会同意，擅自将哌嗪系列产品的生产技术转移至兴欣新材；实控人未经金桥化工股东会同意擅自成立兴欣新材，并与金桥化工产生大量关联交易，损害了金桥化工以及其他股东的合法权益；实控人存在违法侵吞金桥化工应收货款的行为，涉嫌构成职务侵占罪或挪用资金罪等。

上述提及的金桥化工系上市公司昌九生化（600228，SH，现简称返利科技；昨日收盘价6.67元）于2002年与南昌金桥有限公司合资建立，主要从事哌嗪及其系列产品的研发、生产及销售。2009年9月，金桥化工因经营困难停产，同年，兴欣新材开始研发生产无水哌嗪、N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪等报告期内的主要产品，而此前兴欣新材主要生产氢化钠。

在2021年1月的回复函中，兴欣新材表示，叶汀不存在举报中指控的重大违法违规行为，公司技术来源清晰，未损害昌九金桥（即金桥化工）的利益和其他股东利益，不存在侵害ST昌九上市公司利益的情况，也不存在国有资产流失的情形，不会对公司本次发行上市造成实质性影响，影响公司前次申报相关因素已经消除。

2020年7月，兴欣新材改道冲刺创业板上市。不过，第四轮问询后不久即2021年1月底，兴欣新材再次撤回创业板上市申请。

就再次撤回创业板上市申请并改道冲刺深市主板上市，兴欣新材董事会办公室向《每日经济新闻》记者回复称，兴欣新材此前撤回创业板申请系因为公司战略调整。目前公司战略调整已完成，在综合考虑了自身经营状况、未来发展定位等多种因素后，决定申报深交所主板上市。

原实控人七五折出让股份

兴欣新材的成立可以追溯到2002年6月，吕国兴（出资比例28%）、叶汀（出资比例25%）、俞庆祥（出资比例22%）、嘉宇香港有限公司（以下简称嘉宇香港，出资比例25%）共同出资设立兴欣新材前身绍兴兴欣化工有限公司（以下简称兴欣有限），设立时注册资本为40万美元。

成立两年后，2004年12月，俞庆祥、吕国兴将所持全部股权转让给嘉宇香港；2006年7月，嘉宇香港将所持全部股权转让给百利发展有限公司（以下简称百利发展）；2006年9月，叶汀将所持全部股权转让给天津立功精细化工技术发展有限公司（以下简称立功精化）。

经历了一系列股权转让和增资后，从2006年7月起，百利发展成为兴欣有限控股股东（持股97.9%），公司实际控制人也变更为李良超。百利发展在境内拥有全资子公司联合开创电子科技（深圳）有限公司（以下简称开创电子）、瑞叶百利时装（深圳）有限公司（以下简称百利时装）、宏昀祥服装服饰（深圳）有限公司（以下简称宏昀祥）等，其中开创电子主要从事玩具的生产、销售，百利时装、宏昀祥主要从事服装生产、销售。

李良超是叶汀妹妹叶萍的配偶。不过，李良超并未坚持持股到兴欣新材冲刺上市。2016年11月，百利发展将其所持公司56.9%的股份转让给叶汀；此外，百利发展剩余41%股权和开创电子所持有的公司2.10%股权也被转让。至此，李良超退出兴欣新材，公司实控人变更为叶汀。

作为兴欣新材发起股东之一，叶汀于2006年将所持有的兴欣新材股份出让给天津立功精细化工技术发展有限公司，时隔10年再次买入兴欣新材股份并成为公司实际控制人。叶汀为何会有卖出后又买入操作？李良超为何退出？

兴欣新材向《每日经济新闻》记者回复称，2006年，叶汀有意出让股权以回笼资金。经协商，叶汀将其股权出让给立功精化。而李良超长期以来从事的服装、玩具的生产、销售业务，因精力有限，加之叶汀、吕安春等人从事化工行业多年，经验丰富，故李良超委派叶汀、吕安春等人主要负责公司的日常经营管理工作，各方一直保持良好的合作关系。出于双方共同的商业利益考虑，2016年11月，李良超经与叶汀、吕安春等人协商，将公司的股权转让给叶汀、吕安春等人。

值得一提的是，百利发展和开创电子转让股权时，兴欣新材整体作价8000万元，而此前经上虞同济资产评估有限责任公司评估，截至2016年9月30日，其净资产评估值为1.07亿元，转让价格与评估值差额约2700万元，这也就意味李良超大约折价25%将公司转让了出去。

新增产能消化有待观察

兴欣新材自称积累了丰富的研发、生产和销售经验，并在技术研发能力等方面拥有较大优势。其技术水平在行业内究竟如何？2018~2020年，兴欣新材研发费用率分别为3.57%、3.23%、3.62%。相比之下，中欣氟材(002915,股吧)、飞凯材料(300398,股吧)、万润股份(002643,股吧)、永太科技(002326,股吧)和联化科技(002250,股吧)5家同行业可比上市公司同期研发费用率平均值分别为5.47%、5.47%、5.35%，兴欣新材研发费用率明显落后于同行平均值。

对于报告期内研发费用率低于可比上市公司平均水平，兴欣新材向《每日经济新闻》记者回复称，原因主要系公司子公司安徽兴欣新材料有限公司于2017年下半年才正式投产，研发工作尚处于起步阶段，研发投入不高。

此外，兴欣新材在专利上也落后于同行。目前兴欣新材已获得15项专利，其中发明专利6项。而2021年1月兴欣新材冲刺创业板上市期间对监管部门的第三轮问询回复显示，同行业可比上市公司中欣氟材、飞凯材料、万润股份、永太科技和联化科技拥有的发明专利数量分别为31项、308项、300多项（未披露具体数量）、97项和75项。可以看出，在最有含金量的发明专利这一数据上，兴欣新材远远落后于同行企业。

不仅如此，从核心技术掌握情况看，兴欣新材的6项核心技术中有4项属于非专利技术。

根据兴欣新材最新招股书，2018~2020年以及2021年上半年，公司营收分别达到3.02亿元、3.11亿元、3.74亿元及2.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6174.25万元、5982.01万元、5127.62万元和4204.38万元。可以看出，2019年和2020年兴欣新材营收实现增长，但归属于母公司股东的净利润却连续出现下降。

就此，兴欣新材回复称，公司净利润波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素影响。兴欣新材表示，公司募投项目中的六八哌嗪新增产能投产后，公司进一步向上游产业链延伸布局，有利于提升公司六八哌嗪供应的稳定性，提高公司对六八哌嗪供应商的议价能力，从而进一步增强公司的盈利能力。

对比前两次冲刺IPO时的募资用途，“8800t/a哌嗪系列产品、74600t/a重金属螯合剂、1000t/a双吗啉基乙基醚项目”是此次兴欣新材冲刺深市主板时新增的募投项目，总投资额1.69亿元，拟投入募集资金9200万元。该项目达产后，将新增六八哌嗪产能8000吨/年、N-甲基哌嗪产能800吨/年、双吗啉基乙基醚产能1000吨/年。

值得一提的是，兴欣新材N-甲基哌嗪产能利用率原本就不高，2018～2020年以及2021年上半年，产能利用率分别为 75.82%、38.80%、65.94%和52.20%。在现有2000吨/年的基础上，兴欣新材N-甲基哌嗪产能再新增800吨/年，未来相关产能如何消化？

兴欣新材回复称，N-甲基哌嗪为六八哌嗪的联产品，若需要生产六八哌嗪，按照目前公司的工艺路线，必然会联产出N-甲基哌嗪。N-甲基哌嗪作为第三代和第四代喹诺酮类抗菌药物的重要医药中间体，所处市场容量较大，未来销售有望实现快速增长。

对比此次申请深市主板的最新招股书和此前申报材料还可以看到，兴欣新材部分产品的产能利用率在相同年限出现了数据不一致的情况。例如公司N-羟乙基哌嗪2018年和2019年的产能利用率数据，最新招股书中披露为97.81%、80.21%，而2020年10月公司冲刺创业板时披露的招股书中显示为81.60%和66.84%；就无水哌嗪2018年产能利用率数据来说，最新招股书披露为43.23%，而2020年10月招股书披露为67.25%；就N-甲基哌嗪2018年产能利用率数据来说，最新招股书披露为75.82%，而2020年10月冲刺创业板时招股书披露为121.31%。

就此，兴欣新材回复称，部分产能利用率数据不一致的主要原因是公司根据取得的环评批复上的批复产能对2018年、2019年主要产品部分产能进行了调整。