溢价60%收购矿业公司，卧龙地产跨界玩法为哪般？

文｜翠鸟资本

众所周知，“房住不炒”的政策基调下，房地产暴利时代早已逝去，产业链上公司的命运发生各种转折故事。

近日，卧龙地产(600173)（600173.SH）耗资数千万元现金，收购一家矿业公司，更出现了60%的溢价收购。

这场精心谋划的资本运作，究竟是为了转型，还是变相“优化”实控人手中的资产组合？

一系列公告内容隐藏了诸多细节。

现金收购矿业公司

卧龙地产主要从事房地产的开发与销售业务，房地产业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域。

2021年上半年，公司无新增土地面积，新开工面积14.58万㎡，竣工面积14.24万㎡；公司房地产项目签约销售面积为9.88万㎡，同比增加77.38%；公司房地产项目签约销售金额为13.97亿元，同比增加82.38%。

2021年前三季度实现营业收入21.84亿元，同比增长130.45%；归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比增长104.37%。

单从以上数据来看，卧龙地产给投资者的感觉应该比较“乐观”，但其近期的一项资本运作，可能就让投资者乐不起来了。

近日，卧龙地产突然披露了一份资本运作公告：今年1月11日，公司与卧龙电气驱动集团于浙江上虞以人民币6800万元现金购买后者持有的上海卧龙矿业有限公司（下称“卧龙矿业”）100%股权。

由于是现金支付，而房地产企业目前处于周期下行趋势中，第一个疑问就是，卧龙地产是否能拿出这么多现金？

翻看其三季报，躺在卧龙地产账面上有高达27亿元现金（截至2021年9月30日）。

也就是说，这家公司有钱完成这笔收购。

多个疑问出现

看似一则普通的收购公告，细究发现，疑点重重。

疑点一：实控人“倒手”？

被收购标的是卧龙矿业，是卧龙电气驱动集团的全资子公司，后者持有卧龙矿业100%的股权。卧龙矿业的法定代表人叫娄燕儿，而卧龙电气驱动集团的实控人是陈建成。

然而，卧龙地产穿透后的实控人也是陈建成，娄燕儿也是卧龙地产的高管。

也就是说，这次交易成功后，卧龙矿业还是“自家”资产组合的一份子。

疑点二：跨界经营？

公告显示，卧龙矿业的主营业务是从事矿产金属类贸易业务。

实控人陈建成曾作出与重大资产重组相关的承诺：保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。

更为重要的是，收购公告把收购目的描绘得非常“得体”，即“基于公司长期发展规划与经营发展需要……本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力”。

话虽如此，但是，卧龙地产这一笔跨界投资可能面临各类风险，并没有在公告中披露，要知道，卧龙地产与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。

公告仅有一次有风险二字，“公司目前资金充足，不存在交易支付风险” 。

这场现金收购值吗？

公告显示，本次交易总价款6800万元。值得注意的是，这场交易增值率近60%，交易对方未提供业绩承诺。

我们来看一个细节：卧龙矿业评估基准日总资产账面价值为1.3亿元；总负债账面价值为8787.36万元；净资产账面价值为4254.01万元。

更为重要的是，卧龙矿业2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司的21.23%；再看2020年-2021年，卧龙矿业的资产负债率分别达到77%和68%%。

高负债支撑下的交易标的，为何能值6800万元，而且增值率近60%？

更为重要的是，这场现金收购交易未设置业绩承诺，这是否合理？会否损害中小股东的利益？如果卧龙矿业未来业绩不及预期，公司拟采取何种措施保障自身利益？

此外，公告显示，卧龙矿业2021年11月底预付款项余额5956.03万元、其他应收款余额1491.29万元，两者合计占净资产比例179.56%，可以说，相关资产是存在减值风险的，甚至还有可能存在卧龙矿业为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况。

这些问题卧龙地产有必要进行回答。

值得注意的是，就在2021年底，卧龙地产的董事长、总经理、财务总监，三个重要的岗位，都发生了重大变动，董事长陈嫣妮（陈建成之女）、总经理王希全、财务总监马亚军三个人都先后辞职。

而在一个月前的2021年10月27日，卧龙地产公司召开的董事会议上，董事长陈嫣妮和总经理王希全，都获得了董事会全体成员的支持，全票当选，仅仅过了一个多月的时间，董事长和总经理就提出了辞职，并获得了董事会的通过，这让投资者多次有些错愕。

发生如此剧烈的人事变动，毫无疑问，这代表公司治理或多或少已经出现了问题。

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