亿纬锂能(300014.SZ)：与玉溪市政府、恩捷股份、华友控股及云天化签订新能源电池全产业链项目合作协议

格隆汇2月16日丨亿纬锂能(300014)(300014.SZ)公布，2022年2月16日，公司与云南省玉溪市人民政府、云南恩捷新材料股份有限公司(“恩捷股份(002812)”)、浙江华友控股集团有限公司(“华友控股”)、云南云天化(600096)股份有限公司(“云天化”)在云南省昆明市签订《新能源电池全产业链项目合作协议》，约定各方在玉溪市共同设立两家合资公司，通过合资公司依法依规取得探矿、采矿权后，共同开采矿产资源，进行矿产深加工，共同研发、生产和销售新能源电池及新能源电池上下游材料，拉动建设新能源电池产业链，共同在玉溪市当地促进形成千亿级新能源电池全产业链集群。

协议的主要内容如下：

甲方：玉溪市人民政府，乙方：恩捷股份(乙方1)、亿纬锂能(乙方2)、华友控股(乙方3)、云天化(乙方4)；

1、矿产资源合作开发项目

(1)设立合资公司

双方同意，在玉溪市共同合资设立两家公司，一家主要从事矿产资源开发(“矿产开发公司”)，另一家主要从事矿产深加工(“矿产加工公司”)。两家合资公司的基本股权结构均为：1)甲方指定投资主体持股23%，为第一大股东；2)乙方1持股22%；3)乙方4持股17%；4)乙方2持股20%，乙方3(或者其指定的关联方)持股18%；5)未来双方同意引进的其他合作方可通过参股的形式进入合资公司，届时将对双方股权进行同比例稀释。双方同意，将保持甲方指定投资主体的相对控股地位，即合资公司其他股东单方持股比例均不得超过甲方指定投资主体合计持股比例。

上述合资公司的注册资本、经营范围、出资进度等其他具体事项，由双方届时根据项目需要另行约定。

(2)矿产资源的取得

双方将共同努力通过矿产开发公司，以合法合规的方式取得与双方合作规模相匹配的玉溪市当地的矿产开发权利(“目标矿产资源”)。

(3)合资公司的未来运营

双方同意，矿产开发公司和矿产加工公司未来经营由乙方主导，对矿产资源进行开发、开采、经营、深加工。具体经营权的行使，待合资公司成立后由双方于公司章程中进行具体约定。

(4)合资公司的利润分配方式

合资公司未来经营所产生的利润，由合资公司各股东按照实缴出资比例享有。

2、建设电池、隔离膜及电池正负极材料等配套项目

乙方计划未来围绕玉溪市目标矿产资源，在玉溪市建设新能源电池、锂电池隔离膜、磷酸铁及磷酸铁锂、铜箔项目等电池配套项目。

乙方计划分三期投资：项目一期承诺投资约180.5亿元，在2023年12月31日前完成；项目二期承诺投资约336.5亿元，在2025年12月31日前完成；项目三期投资计划在2030年前完成。由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4(或其各自指定的关联方)直接设立项目公司，用于合作研发、合成、生产及销售新能源电池、新能源电池正负极材料、正极材料前驱体、隔离膜。原则上，主营业务涉及一方优势行业的项目公司，应由该方主导该项目，其他方（包括甲方指定投资主体）可选择适当参股。

3、投资承诺及股权回购的方式

双方同意，乙方项目一期、二期计划投资规模构成在玉溪市的投资承诺(“承诺投资规模”)，矿产开发公司依法按相关程序取得完成项目一期、二期投资规模的锂矿资源量后，乙方1、乙方2、乙方3(或者其指定的关联方)应按照本协议的约定完成承诺投资规模。若项目一期、二期计划投资期限届满后，乙方1、乙方2、乙方3中某一方的实际投资规模未达到承诺投资规模，甲方指定投资主体有权根据该方未完成投资规模占承诺投资规模的比例，分别回购该方持有的矿产开发公司及矿产加工公司的相应股权。可回购股权对应的注册资本(股权比例)如下：

可回购股权对应的实缴注册资本=该方届时持有的合资公司股权对应的实缴注册资本×该方未完成投资规模/该方承诺投资规模。

※回购价格=该方取得合资公司股权时的认购价格

※仅为完成投资承诺之目的，上述承诺投资规模指该方项目第一期、二期计划的合计投资额。

双方同意，第三期计划作为远期投资目标。

4、协议生效及终止本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自双方内部审批机构通过之日生效。

此次合作有利于各方充分发挥各自的资源和优势，借助玉溪的矿产资源和新能源产业的发展窗口，共同促进形成玉溪千亿级新能源电池全产业集群，打造国内一流新能源电池产业基地；有利于公司进一步扩大动力储能电池的产能规模，优化公司产业结构，进一步推动公司在锂离子动力电池市场的发展，提升公司在新能源行业的影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。