鸿博股份收购广州科语进军机器人行业是否具有合理性？

近日，鸿博股份(002229)有限公司（证券简称：鸿博股份，证券代码：002229）发布《重大资产购买预案》，称拟以支付现金的方式收购宝乐股份所持广州科语机器人(300024)有限公司（以下简称“广州科语”）51.00%股权，本次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。

对于本次收购交易，二级市场投资者需要了解的主要是上市公司的交易目的、目标公司的核心竞争力、目标公司的业绩承诺能否兑现等关键信息，由此才能判断是否具有合理性。

鸿博股份的交易目的是什么？

鸿博股份在公告中表示，本次交易的目的在于通过并购重组置入优质资产，丰富公司的产品结构，提升盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

目前，鸿博股份的主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。受托于社会经济发展水平，彩票行业与印刷行业已经进入行业发展阶段的成熟阶段，彩票业务增长较为稳定；印刷行业的发展受到无纸化的影响，发展较为缓慢。

2018年度至2021年1-9月，鸿博股份实现营业收入分别为70,563.72万元、62,656.34万元、47,381.97万元和40,177.68万元；归属于母公司股东净利润分别为514.31万元、3.530.93万元、2,545.83万元和1,060.60万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-742.20万元、-1,361.31万元、-6,647.58万元和-487.92万元。

数据显示，鸿博股份传统业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损，亟待置入优质资产，开拓新的业务增长点。

鸿博股份表示收购目标公司广州科语主要从事智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售，主要产品为智能扫地机器人和智能擦窗机器人，具有较强的研发实力和较高的行业知名度。本次交易完成后，将有效丰富鸿博股份产品结构，实现鸿博股份在智能清洁服务机器人领域的快速发展。鸿博股份将实现印刷业务和智能清洁服务机器人业务的协同发展，减少个别行业波动对鸿博股份经营业绩的影响。

由于广州科语承诺2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币15,000.00万元。因此，本次重组有利于提升鸿博股份的盈利能力。

从公告披露的数据来看，广州科语的营业收入高达鸿博股份的112.94%，但资产净额却仅仅是鸿博股份的20.11%，这表明广州科语具有轻资产高营收的高科技公司典型特征，而鸿博股份则具有重资产低营收的传统产业典型特征。因此，本次重组有利于提高鸿博股份的科技创新属性。

广州科语的核心竞争力是什么?

若要判断鸿博股份收购广州科语是否具有合理性，关键还是要看广州科语是否具有确保可持续发展的核心竞争力，公告显示广州科语具有以下四方面核心竞争力：

1、技术优势

广州科语目前已掌握了LDS-SLAM、Monocular V-SLAM、障碍物翻越及智能脱困技术、室内定位技术、多传感融合技术等智能清洁服务机器人研发的关键技术，以及软件设计、电子设计、机械结构设计等除尘系统所必需的研发技术。截至2021年12月31日，公司已取得408项专利，其中，发明专利56项；实用新型专利273项；外观设计专利79项。

2、产品优势

在智能清洁服务机器人领域，技术更新发展速度较快，产品种类、产品的快速迭代能力是智能清洁服务机器人生产商的核心竞争力。广州科语目前的扫地机器人已经推出5大系列、40余款产品，擦窗机器人一个系列5款产品。产品基本覆盖所有市场主流，在产品线、产品种类等方面，具有相对竞争优势。

3、客户优势

目前，广州科语销售收入主要以ODM模式为主，经过多年的发展，在境内外市场均积累了大量优质的ODM客户，国内客户如美的集团、苏州益节等；境外客户如德国FREUDENBERG、土耳其ARCELIK、西班牙CECOTEC等。此外，公司重视OBM业务的开拓，加大自有品牌“科语”、“罗弗尔”的产品销售市场开拓力度。

4、完善的供应链和生产能力

广州科语依托广东地区丰富的配套资源，构建了长期合作、品质精选的供应商体系，为公司实现大规模生产、保障产品品质等方面提供了可靠的保障。同时，公司不断优化调整生产流程，提高品质管理，获得了IS9001、CE、GS等权威资质认证，形成了良好的市场口碑。

高指标业绩承诺能否兑现?

公告显示，2022年2月14日，鸿博股份与广州科语控股股东宝乐股份签署了《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，协议约定的业绩承诺和补偿主要内容如下：宝乐股份承诺，广州科语在2022年度、2023年度和2024年度内实现的净利润（以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

从业绩承诺数据来看，2022年度广州科语净利润承诺达到3000.00万元，2023年净利润承诺递增幅度高达约67%，2024年度也高达40%，而2021年广州科语却是巨额亏损4991.27万元，这种反差难免让人产生业绩承诺实现难度较大的疑问。

不过，公告显示广州科语业绩波动事出有因。

2021年度，广州科语的营业收入相比2020年度下降8974.05万元，主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响。2021年度，公司净利润相比2020年度下降明显，除营业收入下滑、上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021年度因员工股权激励确认股份支付4099.55万元。

考虑到2020年广州科语净利润曾经达到2900.66万元，因此2021年净利润承诺实现3000.00万元其实只是要求该公司恢复正常经营状态。

客观来说，预计2022年度随着新冠疫情的缓解、世界经济复苏，国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等不利因素都将逐渐得到缓解，从而可能导致广州科语的业绩产生显著反弹，再加上不再存在股权激励支付需求，因此2022年度的净利润承诺是有望达到的。

在此基础上，如果像公告所说，广州科语借助鸿博股份的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发，那么后续两年的业绩承诺也并非不能兑现的空头支票。

综合分析，鸿博股份由于传统主营业务渐趋式微，确实有通过收购高科技公司实现转型升级的必要性，目标公司广州科语也确实具有作为高科技公司的核心竞争力，业绩承诺虽然看似指标较高但也具备兑现的可能条件，因此目前来看本次收购交易具有一定的合理性。