第二三大股东先后退出，长城证券百亿定增缩水，本轮预案调整意味着什么？今年股价已跌去14%

财联社（深圳，记者 林坚）讯，因二股东官宣“缺席”，三股东也明确不参加之后，欲进行百亿元定增的长城证券最新公告修改方案。2月18日晚间，长城证券放出了这份修改过后的定增方案，募集资金目标总额缩水至84.64亿元，与最初相差约15亿元。

营业收入超过历史最佳水平，净利润创下2016年以来的新高，长城证券2021年的业绩表现或成为近年来的一次小高潮。“含财率”高是长城证券的一个重要特征，也因此屡屡受资金追捧，眼下，这份变数重重的定增将究竟能开出什么花，结下什么果，这是业界所极为关注的。

截至2月18日收盘，长城证券今年已跌去13.5%，跌幅在上市券商中靠前。

募集金额降至84.64亿元

2月18日晚间，长城证券发布公告称，公司于2022年2月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整。

首先是募集金额方面，根据长城证券于2021年最早披露的定增预案，长城证券本次非公开发行不超过931,021,605股新股，募资总额不超过100亿元，而根据2月18日披露的定增预案，长城证券非公开发行股票数量仍为不超过931,021,605股（含本数），但拟募集资金总额改为不超过84.64亿元（含本数）。

其中，根据最早的定增预案，长城证券拟将50亿元用于资本中介业务，25亿元用于证券投资业务，另外25亿元用于偿还债务。但据调整过的方案显示，长城证券投入用于偿还债务的募集金额降低至不超过9.64亿元，资本中介业务和证券投资业务的计划并没有发生改变。

若以100亿元定增目标作为指标，在2020年以来发布定增计划的券商中，长城证券的定增金额排名前三，仅次于国信证券(002736)与海通证券(600837)，不过眼下，84.65亿元的募集金额已与天风证券、国海证券(000750)等贴近，进入80亿元的分档。

据了解，上述募集金额目标出现变动与参与长城证券非公开发行的对象发生变化有直接关联。2021年7月，长城证券公告了拟非公开发行股票的计划，同年9月，定增计划获得证监会受理。在最初预案中，长城证券表示，公司前三大股东均参与非公开发行：华能资本认购金额不低于20亿元，不超过46.38亿元；深圳能源(000027)认购金额不低于3亿元，不超过8亿元；深圳新江南认购金额不超过12.36亿元。

但在同年10月19日，中国证监会在提出反馈意见时指出，要求长城证券说明公司两大股东深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，并要求保荐机构中信建投证券和发行人律师北京国枫律师事务所发表核查意见。

随后，长城证券回应称，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，长城证券拟对本次发行的方案进行调整，不再将深圳能源、深圳新江南作为董事会决议确定的发行对象，并准备与深圳能源、深圳新江南签署相关协议，尚须待深圳能源和深圳新江南履行调整发行方案的内部汇报及决策程序。

2022年1月28日晚间，深圳能源官宣正式退出这次定增计划，发布不参与认购长城证券定增公告。据该公告，深圳能源表示，经与长城证券及相关中介机构反复沟通论证，根据目前监管政策，公司不符合长城证券董事会决议确定的部分发行对象的条件，亦无法作为竞价对象参与长城证券本次非公开发行。

深圳能源、深圳新江南是持有长城证券5%以上股份的股东。财联社记者注意到，2022年2月18日，长城证券召开董事会，同意公司分别与深圳能源、深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》并办理终止相关事宜。

按照最初的认购情况，如果非公开发行顺利，三家大股东的认购金额很可能促使长城证券定增达到百亿上限，但随着深圳能源、深圳新江南的退出，这次定增金额也有所降低。根据2月18日晚间的公告，本次长城证券非公开发行的发行对象为包括大股东华能资本在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。其中，华能资本拟出资人民币不低于20亿元且不超过46.38亿元认购本次非公开发行股份。华能资本系长城证券控股股东，根据相关规定，华能资本为长城证券关联方，其参与本次非公开发行构成关联交易。

原计划三家股东参与的定增，在重要的第二、第三大股东退出后，是否还能顺利进行，引发一定市场疑虑。此外，华能资本此次承诺认筹的最高金额将超过该公司去年一年的归母净利润，认筹资金是否构成压力，也是市场疑虑之一。

股东即期回报或被摊薄

作为长城证券上市以来第一次定增计划，将给公司带来哪些变化？长城证券最新公告中提到，此次定增完成后，长城证券预计短期内每股收益将会出现一定程度的摊薄。截至2021年12月31日，长城证券总股本为3,103,405,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

长城证券指出，募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，为填补被摊薄即期回报，长城证券拟采取若干方面的措施，例如加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策，优化业务结构，提升公司盈利能力，不断完善公司治理，提高风险管理水平等等。

财联社记者注意到，华能资本作为控股股东，如果满额认购，其持股比例将有所提升，包括深圳能源、深圳新江南在内的其他股东，持股比例将被动稀释。在行业人士看来，“摊薄带来的影响有限，只要不涉及控制权或表决权的重大变动，影响都不大。”

长城证券将于2022年4月12日公布年报，而依据最新披露的业绩快报来看，长城证券2021年全年营业收入为77.57亿元，同比增加12.93%，归属于上市公司股东的净利润为17.66亿元，同比增加17.58%，其营业收入已超过其历史最佳水平，净利润创下2016年以来的新高。在目前已披露业绩的36家券商中，长城证券净利润增速在平均水平之上。

中国证券业协会披露的2020年证券公司排名情况，2020年长城证券营业收入为38亿元，排名28名；净利润为15亿元，排名26名；经纪业务收入为9亿，排名30名；投行业务收入为4.5亿元，排名36名。

从分红上看，2020年度，长城证券的分配方案为10派1，合计派发现金红利3.1亿元。最近三年，长城证券分红总额分别占当期净利润的105.97%、34.41%和20.67%，呈逐年下滑态势。

长城证券指出，本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利水平和抗风险能力。而截至2021年9月30日，长城证券在册股东总计68157户，随着定增产生变故，这些中小股东的权益是否会受到影响，还有待观望。