一波三折！曙光股份购买资产遇阻 中小股东拟召集股东会“喊停”

经济观察网 记者 张晓晖 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（600303.SH，以下简称“曙光股份(600303)”）的一桩资产收购遇上了麻烦。

2022年2月15日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理一部向曙光股份发出问询函，称“我部接到公司的相关股东的告知，根据《公司法》等相关规定，其决定于2022年2月28日自行召集股东大会，审议《关于终止购买资产的议案》等议案。”上交所在问询函中提及三大方面的问题，要求曙光股份在3个交易日内（也就是2月18日止）回复，但现在2月18日已过，曙光股份尚未作出回复。

2月18日下午，经济观察网记者致电曙光股份董秘办公室，要求查询《关于终止购买资产的议案》，但未有回复。

一桩围绕着资产收购案的股东间争斗，正在曙光股份身上上演。

1.32亿元收购奇瑞停产10年车型

在最近的六个月时间里，曙光股份只有一桩资产收购案。

2021年9月27日，曙光股份披露了公司第九届董事会第三十六次会议决议：

公司决定收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及 SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

在公告中，曙光股份称，该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。并且，本议案无需提交股东大会审议。

董事会一共有8名成员参与表决，其中3名关联董事张宏亮、徐海东和于永达回避了表决，因此实际上只有5名董事会成员参与表决，其中还包括了3名独立董事徐志华、于敏和赵华。

这里交代一下曙光股份2021年8月份的高管变动：8月4日，公司董事会秘书郭宋君辞职；8月20日，公司总裁叶子青辞职；8月24日，公司董事、财务总监范东春辞职。

在公司披露的半年报中，曙光股份录得1亿元的净利润亏损，华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）以持股19.77%为公司第一大股东和控股股东。截至2021年6月30日，曙光股份账上可用于支付的现金大约是4.8亿元人民币。

曙光股份在披露更为详尽的《关于购买资产的关联交易公告》中表示，本次购买资产的关联交易额13,230 万元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的4.47%，本次交易无需提交股东大会审议。

此桩交易之所以为关联交易，因为交易对手天津美亚，由同一股东华泰汽车100%控股。天津美亚所持有的有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒 X1）这两款车型，奇瑞已经停产十年。曙光股份在公告中将这两款车型描述为“先进成熟技术”。

从交易支付上，交易被设计为两步，第一步签署合同之后现金支付50%，第二步，在2021年12月25日之前支付剩余的50%。

有独立董事书面认可，关联董事回避表决，无需股东大会批准，无需任何监管部门批准，曙光股份原本是可尽快完成资产收购。

但是，这笔交易很快就受到质疑。

交易不断受到质疑

首先对这笔交易发出质疑的是上交所。

2021年9月28日，上交所向曙光科技发出第一个问询函，有三点质疑：

一是瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年，要求曙光股份解释相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平等相关问题。

二是美亚新能源于2017年2月，以1.4亿元从奇瑞购得两款车型，本次交易定价较先前折减770万元，上交所要求曙光股份解释交易定价的依据和合理性。

三是公司控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。上交所要求曙光股份结合控股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，说明开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。

在上证e互动上，不断有投资者质疑曙光股份的收购的这两个车型。

面对上交所的第一次问询，曙光股份两次公告延期回复。

期间有投资者提问：“为什么公司的电话一直打不通？为什么9月28日的问询一直不回复，核心问题其实就一个。到底什么时候回复？贵公司是怎么对投资者负责的？”

之后，又有投资者质疑：“公司9.27日关联交易签约当前就转账6700万元，交易对方负债累累，如果交易取消资金是否能安全转回？是否会造成非经营性资金占用？”

还有投资者提问：“买的这两个无动力车身比五菱Mini Ev等大多了，公司市场定位是想卖什么价钱？作为没有品牌影响力的电动乘用车后来者，只能从最入门级的起步，市场上类似车型售价也就3万左右，公司这么大的车型，各种成本加起来远远超过三万。若说公司是要开发新车型来进入电动乘用车领域，那买这两个车型是干什么的？”

两次延期的回复

2021年11月4日，曙光股份终于对上交所作出回复。

曙光股份称，本次收购的瑞麒M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞于2008-2012年开发上市的小型经济型燃油车,由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。

曙光股份还回答了收购案的一些细节：

本次收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批量试制。截至本回复公告披露日，公司仅通过现场对天津美亚的试制零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能检验，且相关主要固定资产目前存放在山东，后续尚需搬至公司据实际情况确定的生产基地后方可用于生产。本次收购合同签署前，公司对于相关固定资产中的模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况。本次收购的相关资产最终能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。

曙光股份总计回答了10个大类的问题。

就在曙光股份回复的次日，上交所对曙光股份下发监管函，要求公司应当召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。

上交所在监管函中表示，公司披露问询函回复显示，本次交易涉及的两款车型已停产多年,后续产品竞争力不明,相关固定资产形成时间较长,后续能否实现正常生产存在不确定性。本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险。

本次交易协定金额1.323亿元，占公司最近一期经审计净资产的 4.47%，已接近《股票上市规则》中占公司最近一期经审计净资产 5%中这一应当提交股东大会审议的标准。为维护上市公司整体利益，保障中小股东利益，公司应当按照审慎性原则，论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。

虽有上交所监管函，但后来曙光股份只召开了关于资产收购的投资者说明会，并没有将收购案提交至股东大会审议。

拒绝将收购案提交至股东大会

小股东行动了起来。

2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限责任公司及深圳市中能新能源启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东共持有曙光股份86551813股，占公司总股本的12.81%。

5名股东表示认同上交所的观点，根据《公司法》和曙光股份公司章程，作为超过10%以上表决权的股东，致函曙光股份，提议公司召开董事会临时会议，审议《关于将关联交易提交股东大会审议的提案》。

2021年12月1日，曙光股份新任董事会秘书肖嘉宁未干满4个月，就宣告辞职。时任副董事长宫大代行董事会秘书职责。

2021年12月16日，曙光股份第九届董事会拒绝了前述5名股东将《关于将关联交易提交股东大会审议的提案》。

一共有8名董事参与表决，其中3名董事因为关联交易回避，因此实际表决的董事一共是5人。5人中，董事长胡永恒、副董事长宫大、董事赵航表决反对，董事于敏、徐志华表示同意，3人反对2人同意，因此5名中小股东将收购案提交至股东大会表决的提议失败。

董事长胡永恒的反对理由之一是：“本次交易是公司转型生产新能源汽车的至为关键的步骤，可缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质。”

2021年12月28日，曙光股份召开第三次股东大会，重选第十届董事会和监事会，宫大被选为第十届董事会董事长。

期间，深圳市中能绿色基金管理有限公司、于晶以持股3%以上的股东，提名8位自然人参会与公司董事、监事选举，但遭到曙光股份董事会驳回。驳回理由是：持股 3%以上的小股东提出要求全面改选并掌控董事会的要求，对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响。对公司日常生产经营和管理团队的稳定性也不利。增选董事、监事的数量应与公司持股比例、参与管理企业意愿等因素结合起来。目前持股达到 3%以上的股东不只一名，如均按此效仿，影响太大，不予支持。

因此，曙光股份的收购案或将会在新董事会成立之后，继续推进。

投资者说明会后投资者仍质疑

2022年1月7日，曙光股份原董事长胡永恒辞任第十届董事职务。

2022年1月14日，曙光股份就购买天津美亚资产召开投资者说明会。公司董事长宫大、常务副总裁奉孝君、副总裁蔡文华、财务总监李健、项目总监张杰、天津美亚资产方代表、证券事务代表习焯程、其他工作人员出席了本次投资者说明会。

说明会上，有投资者提问：此两款车型为十年前产品，2009年上市 2011年停产，远远不满足生命周期，总销量不足几千台，在十年前即被证实为失败产品。两款车都在1200公斤以上，竞品车都在800公斤以下，成本没有任何优势。公司有何证据证明这两款车型过了十年，还有“先进成熟技术”？请公司详细解答。

曙光股份回答：公司瞄准市场主流核心车型，制定具有挑战的功能性能指标，基于性能指标进行全新的整车电子电气架构开发，和全新的三电系统开发及匹配，提升中控、内饰、空间等品质体验，并进行适宜性的底盘修改和调校。

两款新能源车产品去掉发动机、变速箱之后，整车重量进行了一系列轻量化开发改进，现整车重量已控制在830公斤左右。两款新能源车产品的外观尺寸大，空间优于同级别车型。整车用料厚实，行驶稳定安全。非常稳定的乘用车平台，品质可靠，驾乘舒适。成熟高速车三电系统，操控性好，人性化设计合理，操纵方便。

公司在产品开发方面进行了轻量化改造，配置曙光车桥自主开发的电驱动桥。相对于同级别竞品车型，本次公司拟开发车型车身尺寸与技术路线与之相近，功能基本相同，在A00级别电动车上，模具资产具备先进性。模具资产保留完整，目前处于可使用状态。相关车型技术成熟稳定。在A00 级别电动车市场增长的大环境下，公司产品具备一定的竞争力，预期会取得市场认可。

在上证e互动上，亦有投资者质疑：“这个资产都处于淘汰状态了，收这个不先进的资产做什么呢？能给公司贡献什么业绩呢？这个资产是属于华泰的，这种收购就是给大股东利益输送，董事会为什么这么不作为呢? 后期怎么运营这家公司呢？”

曙光股份回复称，目前市场A00级很多都是燃油车改款，如长安奔奔等等，销量火爆。

接着，又有投资者提出新的质疑：2021年12月10日披露的《购买资产的进展公告》中提及：公司暂不履行与天津美亚的《资产收购协议》，协议中约定12月25日前支付剩余的50% 价款的义务也暂停不履行。既然上述交易暂停，已付出的50%款项即6,615万元是否与对方约定了安全保障？是否放置共管账户？核心原因是：我们作为股东发现上市的股东华泰汽车国内生产基地都停产多年，几年来和员工欠薪严重！

曙光股份回复，公司与天津美亚已经签署了补充协议，第二期价款的金额，双方确认的最终交易价扣除已付的第一期价款及其他按约定应扣除的款项，余额作为第二期付款总额。公司采用“延期付款”的方式完成尾款支付，双方同意在同时满足以下条件下，甲方向乙方完成尾款的支付：1、待第三方评估机构正式出具乙方转让的全部资产的评估价值结论后，甲乙双方依据约定合理确定资产转让总价款；2、乙方将全部转让资产交付予甲方，并经甲方确认全部资产可达到正常使用状态；3、甲方将购买乙方的资产投入生产使用并完成生产上市第一辆车后的12个月后付清应付未付尾款。 甲方付款前，乙方应提供等额有效的发票，否则甲方有权拒绝付款。 综上，本次交易的付款方式有力的维护了上市公司的利益，不存在侵害上市公司利益的情形。

中小股东拟召集股东会抗议

虽然，曙光股份的这笔收购实际上已经完成了一半，然而，中小股东没有放弃过“抗议”。

2022年2月15日上交所的问询函显示，深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司中小股东，已连续90日以上合计持有公司股份比例超过10%，其于2022年1月27日，以书面形式向公司董事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。

中小股东决定于2022年2月28日自行召集股东大会，审议《关于终止购买资产的议案》等议案。

问询函中，上交所要求曙光股份补充披露：相关股东向公司董事会提交相关函件的具体情况和内容；公司董事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后十日内书面回复的具体原因及合规性；公司监事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后五日内发出召开股东大会通知的具体原因及合规性。等等。

自此，围绕曙光股份收购天津美亚两款停产车型的股东间争斗愈演愈烈——既有中证中小投资者服务中心这样的官方中小投资者利益保障机构的加入，又有持股10%以上的中小股东以自行召开股东会审议《资产购买终止议案》的方式进行。

在曙光股份现任董事会单方面解释未能服众的情况下，曙光股份仍然购买天津美亚的关联资产，并事实上已经完成一半，中小股东不懈提出抗议欲终止该议案。

在2月15日至今，曙光股份没有披露上交所问询函中提及的文件，也未作出回复。

曙光股份到底能否实现对天津美亚的资产收购，最终结果将于2月28日的股东大会上见分晓。