前中物院工程师创办的盛景微科技 因科创实力两次遭上交所问询

　　近日，全球知名的知识产权机构Mathys & Squire发布了一份报告，截至2022年9月30日，在最近一个年度内，全球共有69194件芯片专利申请，中国申请了37865件，占全球的比例为55%，排名第一。

　　在我国芯片专利申请数量全球领先之时，有一家由中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）电子工程研究所芯片设计工程师创办的企业，却因为主营业务收入的发明专利仅5项，且都是2014年之前申请且均为受让取得，且无专门的芯片相关的专利而两次遭上交所询问其IPO申请，是否符合科创板定位？

　　这家被上交所两次问询的公司，就是无锡盛景微科技有限公司（以下简称“盛景微科技”），一家主要从事电子雷管核心控制组件及其起爆控制系统的研发、生产和销售，并且在现有国产半导体供应链的基础上，基于国内用户的需求特征，自主开发设计出高安全、高可靠、超低功耗的芯片的企业。

　　专利原创能力备受质疑

　　根据盛景微科技的招股书，控股股东也是公司的实控人张永刚系出名门，先后在中国电子科技集团、飞思卡尔半导体、中科芯集成电路有限公司、中国工程物理研究院担任片设计工程师。

　　公司另一技术核心——赵先锋，则在中国工程物理研究院电子工程研究所任传感器电路设计副研究员一职长达13年。

　　拥有如此丰富的技术专业背景，本来让外界有所期待，认为公司研发的高技术含量芯片以及其他电子线路专利，会优于其他企业。

　　然而，现实和人们开了一个玩笑。

　　盛景微科技创立至今，发明并获得授权的专利类型，不是实用新型，就是外观专利、软件开发著作权、集成电路布图设计专用权，并没有最具含量的发明专利。目前公司所取得的发明专利，大部分是通过技术转让，或者股权收并购有技术能力的高新技术企业而获取。

　　这也让外界疑问，难道靠“买！买！买！”，也可以上科创板。

　　值得一提的是，2022年3月10日，国家知识产权局向盛景微科技发文《无效宣告请求审查决定书》（第54533号），对拥有的发明专利“一种延时点火控制装置及电子雷管（专利号：201410401002.1）”因不具备创造性被宣告专利权全部无效。

　　也正是因为对科创能力的质疑，才有了上交所的两次问询。

　　一家自称“自主开发设计出高安全、高可靠、超低功耗的芯片的企业”，为什么却没有能够获取芯片领域的专利？

　　对此，保荐机构给出的理由是，出于行业发展状况、特殊工艺与失效分析相关技术需要保密、保护的考虑所致，发行人拥有芯片设计相关的核心技术，具备较强的芯片设计开发能力，具有商业合理性，与发行人定位芯片设计行业不存在逻辑矛盾。

　　然而，这个回复却经不起与同行的比较。在招股书中，无锡力芯微电子股份有限公司作为被比较的参照物，曾多次出现，公司自己也认为后者的业务和盛景微科技相似。后者也已有多项芯片领域的专利获得了授权。如果出于技术保密、保护的角度考虑不申请芯片领域的专利，那为何无锡力芯微就不需要呢？

　　收购带来商誉减值风险

　　事实上，通过股权收购，获取外部公司的专利，在很大程度上给盛景微科技带来了风险。

　　招股书上，商誉减值被列为盛景微科技的主要风险之一。造成这一风险的起因，正是因为盛景微科技对上海先积集成电路有限公司（以下简称“上海先积”）73.00%股权的收购，收购价格为4850万元。该收购行为构成非同一控制下企业合并，截至2022年6月30日，收购形成商誉 4490.38万元。

　　招股书明确，如果未来上海先积的经营情况不及预期，则可能发生商誉减值，从而对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　事实上，从公开披露的资料看，上海先积的经营情况并不理想。2021年度净亏损437.37万元，2022年1—6月又净亏损417.34万元。因此，容城会计师事务所经过商誉减值测试，认为暂时不需要对公司的商誉进行减值。

　　但坊间舆论却并不信服这一测试结果，同时也担心上海先积的商誉会在上市后减值。

　　对盛景微科技来说，上述风险确实存在。因为，上海先积的主营业务和盛景微科技并非同一赛道。资料显示，上海先积主要从事放大器等信号链模拟芯片的研发、设计与销售。

　　资料显示，模拟芯片可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、智能穿戴、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等各类新兴电子产品领域。

　　虽然，其中一部分确实可运用于盛景微科技的部分产品，但对提升盛景微科技自身的业绩作用却并没有立即显示出来。而上海先积在被盛景微科技收购完成后，运用领域仅仅限于民爆，业务前景反而受限。

　　这项疑问重重的收购，不免引起外界的猜测：是否是因为盛景微科技自身取得的发明专利数量不足，而只能通过收并购芯片领域的其他企业来满足科创板对申报企业持有发明专利的最低要求。

　　对此，招股书的解释是盛景微科技看好该领域业务发展前景，拟与上海先积原股东进行战略合作，故收购上海先积73%股权。

　　而在收购完成上海先积之后，盛景微科技又透过上海先积收购了上海客益电子有限公司（以下简称“客益电子”）及其子公司上海芯火半导体有限公司，并获取了两家公司的专利。而这两家公司的业务也均与模拟芯片有关。

　　但值得玩味的是，如此被盛景微科技看重的业务，其核心技术人员官世明、王绍栋、李寰，并未被列入到盛景微核心技术团队。

　　另一方面，官世明、王绍栋、李寰此前曾在美国德州仪器、美国安森美、思瑞浦等知名芯片公司任职，进入上海先积之前，是否签署过竞业协议，技术来源是否存在争议等盛景微科技在收购上海先积时所需要旅行的尽职调查内容，也未通过招股书进一步予以披露，这也让公司的商誉是否面临大幅度减值，存在着很大的不确定。

　　已有专利：多来自于第一大客户

　　既然收购的公司所拥有的发明专利和盛景微科技的主业关系不大，那么公司主营业务的发明专利又来源于哪？

　　招股书给出的答案很明确，基本都来自于四川久安芯电子科技有限公司（以下简称“久安芯”）。张永刚和赵先锋在创办盛景微科技之前，均以中物院电子工程研究所外派的身份，在久安芯任职过。

　　而久安芯的发起者也是控股股东，正是雅化集团(002497)绵阳实业有限公司（以下简称“绵阳实业”）。自2019年至2022年6月末，绵阳实业的控股股东四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）一直是盛景微科技的第一大客户，最多时曾占到公司销售金额的50%以上。

　　这也使得这笔专利交易备受外界质疑。既然雅化集团自身拥有电子雷管核心控制组件及其起爆控制系统的专利，那为何又要将专利转让给盛景微科技，让后者赚走巨额利润，这个不符合商业逻辑的行为，着实让人怀疑。

　　盛景微科技及其保荐机构——光大证券(601788)在回复上交所有关公司专利技术研发能力的质疑时曾表示，盛景微科技的专有技术，是在受让的专利基础上再进一步发展所实现。

　　这个回答让人以为，可能是张永刚和赵先锋在久安芯任职期间所获得的技术，随着两人的离开，这一技术就没有办法再进一步发展，所以会被卖给盛景微科技。

　　但实际上，久安芯在两人离开后，仍然有新的发明申报专利，最新的一项就是高精度拨码延时器。

　　这就更令人怀疑久安芯的技术转让动机了。

　　2022年12月30日，证监会公布了《关于修改＜科创属性评价指引(试行)＞的决定》，应用于公司主营业务的发明专利5项以上。对盛景微科技来说，想要成功登陆上市科创板，可能仍然需要进一步提供令人信服的证据，证明公司确实拥有足够的科创实力。