溢价13%！国资即将入主！这家公司董事会上周还在“吵架”

派林生物(000403)的控制权再生变化，如果一切顺利，公司的实际控制人将变更为陕西省国资委。在派林生物近期再度出现董事会分立局面的背景下，这次控制权变更似乎已有征兆。

国资入主

派林生物3月21日晚间公告，控股股东及其一致行动人浙民投天弘、浙民投，拟将公司20.99%股权转让给胜帮英豪；同时，浙民投的全资子公司浙岩投资，拟将公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

若交易全部顺利实施完成，胜帮英豪将控制公司23.01%股份的表决权，成为公司控股股东，公司实控人将变更为陕西省国资委。目前，交易各方已签署股份转让协议，本次权益变动尚需完成经营者集中审查，并经交易所合规性确认，存在一定的不确定性。

根据协议，胜帮英豪本次股份收购的单价为25元/股，对应股份转让总价款为38.44亿元，较派林生物昨日22.05元/股的收盘价溢价13%。

派林生物本次控制权转让较为突然，公司此前未披露筹划这一事项的相关公告，公司股价近期也无异动。目前，交易双方均未在公告中解释本次交易的意图或者后续安排。

在经营方面，派林生物2022年度经营业绩也积极正面。根据公司今年1月披露的业绩预告，因主营业务发展趋势良好，销量增加，公司预计2022年度实现净利润5.87亿元至6.65亿元，同比增长50%至70%；扣非后净利润增幅高达100%至130%。

两点征兆

不过如果细心寻找，派林生物控制权变更亦有两点征兆。

第一，浙民投方面股份质押比例较高。目前，浙民投天弘及其一致行动人合计质押股数占公司总股本的16.99%，占浙民投天弘及其一致行动人合计持股数量的73.78%。据Wind统计，浙民投方面质押起始日参考股价为35.78元/股，则质押至今派林生物的股价累计跌幅达38%。

在本次前述的股份转让协议中，双方约定，如浙民投方面需将首期股份转让价款全部或部分，用于偿还股票质押负债并解除标的股份质押，胜帮英豪应同意并予以配合将前述款项直接支付至浙民投方面指定的质押权人账户。首期股份转让价款为总价款的40%，应在2个工作日内支付。

第二，近期派林生物董事会出现分立的局面。3月17日，派林生物董事会审议通过一则合作设立投资基金的议案，但该议案审议结果为8票同意、5票弃权。

公司董事长在内的五人给出了完全一致的弃权意见：“不清晰前景，希望公司集中有限资源投入到血液制品相关产品的研发中去，公司应聚焦血液制品主业进一步做强做大”。

争端再现

派林生物的董事会架构本就泾渭分明，其组成架构鲜明得勾勒出公司过去六年的发展历史：公司控制权一度在佳兆业和浙民投的竞争中摇摆，公司业务则由收购而来的派斯菲科提供新鲜活力。

具体来看，派林生物庞大的13人董事会中，包括5名独立董事。剩下8人中，董事长付绍兰以及杨莉、张景瑞三人来自派斯菲科，罗军、张华纲两人来自佳兆业，袁华刚、黄灵谋、吴迪三人则属于浙民投背景。

前述议案表决中的8票同意票来自三名浙民投背景董事以及五名独董，5票弃权则来自派斯菲科和佳兆业背景的五名董事。

熟悉派林生物的投资者，应对该公司由佳兆业、浙民投主导股权争端并不陌生。

在2017年至2019年，两大股东曾围绕当时名为“ST生化”的派林生物控制权争执不下。在2018年12月的董事会上，双方分歧集中暴露，佳兆业背景的两名董事突然发难，对包括选举黄灵谋为董事长在内的14则议案全部投下反对票。

直到2019年初，浙民投通过增持方式将持股比例提升至30%，双方围绕控制权的争端才偃旗息鼓。上市公司亦在2019年年中接待投资者调研时高调宣布“股东团结一致，共同致力于公司经营发展”。

时隔四年，派林生物董事会争端再现，公司却在一周内快速迎来国资背景的新实控人。我们不知道控制权变更的筹划，和这轮董事会争端孰先孰后。

这5张耐人寻味的弃权票，究竟是佳兆业方面给浙民投送上的“送别礼”？还是压垮浙民投经营派林生物信心的“最后一根稻草”？派林生物后续发展又将走向何方？我们可以拭目以待。

责编：张骞爻

校对：赵燕

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