创业板蕊源科技暂缓审议，半导体龙头入股成第一大客户

3月21日晚，深交所上市审核委员会2023年第12次审议会议结果出炉，成都蕊源半导体科技股份有限公司（以下简称“蕊源科技”）暂缓审议，同场的合肥恒鑫生活科技股份有限公司则顺利通关。

根据招股书，蕊源科技专业从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售。会议结果公告显示，上市委对蕊源科技的关注点主要集中在关联销售、业绩波动与经销商变化等问题。关联销售方面，上市委提出，智芯微在2021年6月成为公司第三大股东，而智芯微子公司是蕊源科技2021年第三大客户、2022年上半年第一大客户，蕊源科技向其销售产品的毛利率分别为66.42%与57.65%，远高于公司同期综合平均毛利率46.26%、44.80%。对此，上市委要求蕊源科技进一步说明与智芯微的关联交易情况，相关关联交易的必要性、合理性和公允性，相关信息披露是否真实、准确、完整。

招股书显示，2022年上半年，蕊源科技对智芯微子公司销售金额合计2677.43万元，占主营业务收入比例达到17.22%；而在此之前的2019年至2021年，蕊源科技第一大客户为其贡献的营收比例分别为10.86%、9.95%与4.91%，且全年销售金额均不超过2000万元。

值得注意的是，智芯微入股的2021年6月，也正是蕊源科技与中金公司签署辅导协议、开启上市辅导的时间，智芯微增资入股的目的不言而喻。根据招股书，智芯微入股价格为16.61元/股，总对价约1.06亿元，目前持股15%。此外，智芯微还与蕊源科技的实控人签署了对赌协议，约定回购权等特殊权利在上市审核机构受理公司IPO申请时自动终止，但在IPO失败时恢复执行。

公开资料显示，智芯微是我国半导体龙头企业之一，由国家电网控股。根据天眼查，智芯微的股东中，国家集成电路产业投资基金二期持股7.19%，另有“紫光系”的天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股2%。

经销商方面，上市委称蕊源科技2021年、2022年的前五大经销商相比2019年与2020年变化较大，部分经销商在成立很短时间之内即成为公司主要经销商；并且，报告期内公司经销模式的毛利率高于直销毛利率，上市委要求蕊源科技说明上述问题的原因与合理性。

例如，问询函回复提及，公司2022年上半年第三大客户、经销商珠海鼎诺科技有限公司（以下简称“珠海鼎诺”），对蕊源科技的采购额占其营业成本的比例约为70%~80%。根据天眼查，珠海鼎诺成立于2019年，由李俊辉持股100%，2021年即成为公司经销商。珠海鼎诺注册资本为500万元，实缴资本为0。

珠海鼎诺概况 图源：天眼查

除此之外，上市委还对蕊源科技的成长性与持续经营能力表示了质疑。公司业绩在2021年至2022年出现较大波动，2021年实现营收3.26亿元，同比增长173.87%，预计2022年营收同比减少3.25%至5.41%，扣非净利润同比减少19.23%至22.88%。

在报告期内，蕊源科技还经历了扭亏为盈的波动。2019年至2022年上半年，公司分别实现营收9029.91万元、1.19亿元、3.26亿元与1.56亿元，同期扣非归母净利润分别为-662.57万元、803.53万元、9119.66万元与3982.41万元。