IPO观察|裕鸢航空闯关创业板：股权转让遭遇质疑 业绩营收依赖大客户

　　近期，成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（以下简称“裕鸢航空”）谋求A股IPO有了新进展。据悉，公司于3月30日更新了第二轮问询回复，并更新了审核中心意见落实函的回复。

　　业务营收依赖大客户

　　裕鸢航空主要从事航空零部件加工制造业务，产品包括军民用飞机零部件、军民

　　用航空发动机零部件。同时，公司还从事燃气轮机零部件的加工制造业务。

　　公司加工的机体结构件、起落架等飞机零件应用于新一代国产战斗机、大型

　　运输机、直升机、无人机、靶机和商用飞机等。

　　2019-2021年期间，公司营业收入从6815.76万元增长至20588.61万元，增幅202.07%；净利润从1348.76万元增长至5443.15万元，增幅303.57%。公司业绩呈现快速上升的态势。

　　值得注意的是，裕鸢航空的营收很大程度上依赖于大客户。

　　报告期内，公司对前五名客户（按同一实际控制人合并口径）销售收入合计占当期主营业务收入的 100.00%、99.70%、99.80% 和 100.00%，占比较大。

　　其中，裕鸢航空的客户主要集中于中航工业和中国航发下属单位。报告期内，中航工业下属单位收入占主营业务收入比例分别为23.07%、59.81%、68.25%和 77.99%；中国航发下属单位收入占主营业务收入比例分别为61.68%、34.40%、19.40%和 14.90%，两者合计占比分别为84.75%、94.21%、87.66%和 92.89%。

　　公司营收占比中超80%的比例长期依赖于中航工业下属单位与中国航发下属单位，这也导致公司应收账款过高。

　　报告期内，公司应收账款账面价值分别为3404.08万元、8569.40万元、11096.44万元和13183.93万元，占流动资产的比重分别为48.37%、56.37%、55.08%和57.27%。

　　除此之外，公司的毛利率也存在一定的波动。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 43.02%、48.49%、45.82% 和 43.58%，在2020年取得一定增长后，开始持续地下跌。

　　0元转股引发股权纠纷

　　至今，裕鸢航空已经成立超过二十年，不过公司从事航空零部件加工制造业务的年限只有五年左右。

　　2002年12月16日，周继德、张晋波、刘庆签署《出资协议书》，约定共同出资100.00万元设立成都达园制冷设备有限公司，即裕鸢有限。

　　成立之时，周继德持股 70%、刘庆持股 15%、张晋波持股15%。公司的主要经营方向为空调制冷设备、中央空调的品牌代理销售业务。

　　2004年，成立仅两年的裕鸢有限全面停止了空调制冷设备、中央空调的品牌代理销售业务。此后至2013年期间，公司除开展零星的材料代采购业务外未经营其他业务。2014年-2017年3月，裕鸢有限未开展经营活动。

　　上述期间，公司的股权结构并没有发生任何变化。

　　2017年3月，裕鸢有限股东周继德、刘庆、张晋波召开股东会并做出决议，将股权转让给周继德的多年好友刘勇涛，并约定周继德、刘庆、张晋波分别将其持有的裕鸢有限 70%、15%、14%股权转让给刘勇涛。

　　其中，周继德、刘庆的股权转让价格为0元，张晋波则对股权转让存在异议。

　　对于为什么周继德、刘庆的转股价格为0元，裕鸢航空在招股书中表示：1、裕鸢有限已多年未开展经营活动，净资产很低，刘勇涛收购裕鸢有限100%股权后将重新投入大量资金开展航空零部件制造业务。2、刘勇涛邀请已从弘佛科技离职的周继德、刘庆、张晋波加入收购后的公司从事经营管理工作，给周继德等人提供了工作机会。

　　值得注意的是，在2017年5月，裕鸢有限引入外部投资者。投资者的条件是，周继德成为裕鸢有限第一大股东。

　　为此，空空创投、兆戎投资与周继德、刘勇涛、裕鸢有限签署了《关于苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）、上海兆戎投资管理有限公司与成都裕鸢航空零部件制造有限公司之投资协议》约定的刘勇涛所持有股权中有45%股权为代周继德持有。

　　2018年12月，刘勇涛以0元向周继德及其指定的受让方刘庆分别转让裕鸢有限40%和5%的股权，刘勇涛代周继德持有的45%股权予以还原。

　　至此，作为创始三股东的周继德、刘庆在0元转让股权后，又以0元获得了股权。而张晋波却不再拥有股权，并称其系受欺骗签署《股权转让协议》。

　　对于上述股权纠纷，裕鸢航空律师和保荐机构认为，张晋波主张股权转让存在争议的情形，不影响生产经营，不影响实际控制人的稳定。