用净资产给子公司估值引争议 信达生物股价大跌

10月28日，信达生物（HK01801，股价36.8港元，市值601.9亿港元）股价大跌12.54%。29日，公司股价继续下跌4.91%。

消息面上，10月25日盘后，信达生物披露公告称，其全资附属公司Fortvita Biologics Inc.（以下简 称 Fortvita）与 Lostrancos Ventures Ltd（以下简称Lostrancos）达成认购协议。根据协议，Lostrancos将以2050万美元的价格认购Fortvita新发行的1280.83万股Pre-A系列优先股，占 交 割 后 Fortvita 股 权 的20.39%；而信达生物对Fortvita的持股比例将由100%降至79.61%。

值得注意的是，由于信达生物执行董事俞德超同时也是Lostrancos的唯一董事，股权交割后，Lostrancos将由俞德超持有82.93%股权，并由信达生物执行董事奚浩及另一名投资者（为独立第三方）共同持有17.07%股权。因此，根据上市规则，Lostrancos为信达生物关联方，本次交易构成关联交易。

公司回应：估值公允

《每日经济新闻》记者注意到，在雪球、东方财富(300059)股吧等平台，投资者对于信达生物这笔资本运作最主要的质疑点在于Fortvita的最终估值。

公告显示，根据安永（中国）企业咨询有限公司的估值报告，Fortvita截至2024年10月8日（基准日期）的总资产估值约为2.34亿美元，主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产；Fortvita的已估值总负债约为1.54亿美元，主要包括借款、贸易应付款项以及其他应付款项及应计开支。以此计算，Fortvita的净资产总额为8002.60万美元。

公告称，信达生物董事会对该估值方法的合理性进行了审阅，认为其为普遍采用且适当的方法，并认同最终估值公平合理，符合公司股东利益。因此，Fortvita截至基准日期的最终估值被确定为8002.60万美元。

一般而言，对于Fortvita这样的生物医药研发公司，其核心价值可能更多体现在未来的研发成果和知识产权上，而这些因素在资产基础法中往往难以被全面量化。因此，部分投资者质疑本次估值未能充分反映Fortvita的长期潜力和技术价值。作为信达生物的重要资产之一，Fortvita的一部分股权被“贱卖”给了关联方。

那么信达生物董事会为何同意采用资产基础法进行估值？根据公告当中的解释，独立估值师于选择估值方法时考虑到三种估值方法，即资产基础法、收益法及市场法。鉴于Fortvita的管线主要集中于早期发现及临床前阶段，且于海外临床试验中并无重大里程碑，同时考虑到临床试验、商业化及生产相关的固有风险，暂无Fortvita的可靠财务预测，因此无法使用收益法。此外，考虑到Fortvita的业务性质及其发展阶段，公开市场上并无可比较公司或交易，因此市场法亦不适用。鉴于Fortvita的各个可辨认资产及负债均可使用适当的估值方法进行有效估值，因此独立估值师认为资产基础法为进行市场估值分析最合适的方法。

10月28日，信达生物方面也回应记者采访称，（针对Fortvita的）估值是公允的。

意在国际化业务扩张

针对此次交易的目的，信达生物方面称，国际化业务扩张是公司另一主要战略发展方向，而该业务目前尚处于发展早期阶段，面临诸多风险、挑战和投资的不确定性。为综合平衡国际化发展的资源需求和发展风险，Fortvita将作为信达生物推动国际业务的平台。

信达生物还表示，公司作为Fortvita的母公司将继续领导及推进其发展，并继续享有Fortvita带来的潜在经济利益，旨在为公司股东带来长期的可持续回报。同时，建议认购事项的所得款项拟用于支持Fortvita的营运需要，从而加强Fortvita的财务状况。

信达生物方面还对记者表示，目前Fortvita处在发展早期，它的发展还存在巨大的风险和不确定性，会需要持续的投入，认购款项会用于Fortvita国际相关业务的运营。信达生物仍将是Fortvita的控股股东。未来如果成功，信达生物的股东也将持续享受Fortvita发展的收益。如果失败，信达生物所承担的风险也有所分散。

根据世界知识产权组织（WIPO）公示的专利信息，记者注意到，有三项国际专利的申请人为弗维塔生物制药（新加坡）有限公司【FORTVITA BIOLOGICS（SINGAPORE）PTE.LTD.）】，中文标题分别为“靶向Claudin18.2的抗体-药物偶联物”“抗PD-1与突变IL-2免疫缀合物制剂”“包含抗Claudin18.2和CD3双特异性抗体的制剂及其制备方法和用途”。

此外，记者还注意到，除了“抗PD-1与突变IL-2免疫缀合物制剂”这项在2024年3月申请的国际专利外，其余两项专利“靶向Claudin18.2的抗体-药物偶联物”“包含抗Claudin18.2和CD3双特异性抗体的制剂及其制备方法和用途”的最初申请人分别为“INNOVENT BIOLOGICS（SUZHOU）CO.，LTD.”以及“INNOVENT BIOLOGICS（SINGAPORE）PTE LTD.”。今年，这两项专利的申请人均改为FORTVITA BIOLOGICS （SINGAPORE）PTE.LTD.。

参考信达生物展示在官网的创新管线图，按照相同靶点进行归类，这三项国际专利分别可以与产品代号为IBI- 343（ClDN18.2ADC）、IBI-363（PD-1/IL-2）、IBI-389（ClDN 18.2/CD3）的管线对应。信达生物方面对记者表示：“Fortvita的管线主要集中在早期，目前暂未作更多披露。”

值得注意的是，这三款产品也是目前信达生物重点推进的核心管线。今年6月，信达生物召开投资者电话会，详细解读产品临床数据，同时介绍了公司目前聚焦全球创新的研发策略，以及重点推进的多款中早期分子差异化的早研机制、开发策略和开发方向。其中，公司详细解读了三款全球新分子IBI-343、IBI-363和IBI-389。作为信达生物自主研发的全球首创药物，IBI363被寄予厚望，公司称其为“全球首创PD-1/IL-2α-bias展现出令人鼓舞的对免疫经治及冷肿瘤的跨肿瘤疗效，新一代IO疗法潜力初现”。

德邦证券10月24日发布的研报指出，信达生物重视新药研发及相关技术平台建设，目前已打造了贯通生物创新药开发全周期的高质量技术平台，包括研发、药学开发及产业化、临床研究和营销等平台，并完成平台的整合和优化，形成了高效的运行体系。此外，公司建立起了丰富的管线组合，涵盖肿瘤管线和综合产品管线。肿瘤管线中，9款获批上市，1款递交NDA，2款处于关键临床阶段，超10款处于临床开发阶段，涵盖单抗、多抗、细胞治疗和小分子多种药物形式。综合产品线中2款商业化，2款递交NDA，2款处于关键临床阶段，约10款处于临床开发阶段，覆盖自免、新陈代谢和眼科等慢病领域。

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