标的公司财务数据存重大差异 联创光电拟终止收购联创超导股权

12月13日晚间，联创光电(600363)（SH600363，股价45.81元，市值208.54亿元）发布公告称，公司原拟通过增资及收购少部分股权方式，实现对联创超导并表。但交易披露后收到上交所问询函，在回函过程中发现，联创超导（以下简称联创超导或标的公司）2023年财务数据，与其主要客户宁夏旭樱的母公司——盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，主要涉及收入确认等问题。

联创光电在公告中表示，基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，联创光电拟决定终止上述增资及收购交易。

标的财务数据存疑点

联创光电表示，公司在回复上交所问询函过程中发现，标的公司2023年财务数据，与其主要客户宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）的母公司——宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称盈谷股份）披露的2023年年度报告存在重大差异，主要问题包括：2023年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为2500万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；标的公司2023年度对宁夏旭樱实现7539.82万元销售收入，但盈谷股份2023年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。

对终止本次交易，联创光电作如下说明：联创超导上述2023年度财务数据，与其主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题。主要表现为双方对验收时点的理解不同，导致标的公司收入确认与对方资产入账时点出现差异，标的公司相关收入确认于2023年，对方资产入账时间为2024年，双方暂无法统一。

联创光电表示，联创超导审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。

截至2024年10月底，联创超导实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4520.84万元、净利润-1311.77万元、扣非归母净利润-1470.16万元，与前期资产评估报告中测算的2024年业绩预测数据全年目标（营业收入3.30亿元，净利润4600.13万元）差距较大。

溢价27倍收购遭问询

据联创光电此前公告，公司拟以现金3.57亿元收购江西省电子集团有限公司持有的联创超导8.00%股权，拟以现金1.34亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）持有的联创超导3.00%股权。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。

此后，上交所向联创光电发出问询函。问询函指出，联创超导2023年方才实现收入，当期营收全部来自宁夏旭樱；2024年上半年，联创超导实现收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学。此外，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。

问询函指出，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在2024年至2026年实现的经审计归母净利润累计不低于6亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的79.93%。

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