“贱卖”优质资产 现金收购控股股东股权 江河集团再被上交所问询

　　和讯股票（微信号：istocknews）消息1月2日，上海证券交易所官网披露，上交所上市公司监管一部向江河创建(601886,股吧)集团股份有限公司（“江河集团”）发送了关于转让子公司股份的问询函。

　　2018年12月28日，江河集团披露公告称，拟向彩云国际投资有限公司转让控股子公司承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)18. 16%股权，交易对价14. 896亿港币，转让后公司仍持有标的资产51. 34%的股权，控制权不变。

　　上交所对上述公告事后审核，根据上交所《股票上市规则》第17. 1条等有关规定，请江河集团核实并补充披露以下事项。

　　一、本次交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款:协议签署18个月内，若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1. 1倍，公司向受让方现金补偿未达到1. 1倍股价的部分;若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。本交易带有较强的融资性质，若本次交易后公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1. 1倍，相当于年化融资成本约30%。此外，上述对赌条款以标的公司股价为基础，股价受多重因素影响且波动较大，今日承达集团股价收盘跌幅9.43%。

　　对此，上交所请公司补充披露:(1)上述对赌条款涉及受多因素影响的市场波动和风险，请公司就完成对赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌条款的潜在风险，以及应对措施作出说明;(2)若承达集团股价下行触发对赌条款，公司支付补偿款或回购款的资金来源与安排;(3)若支付上述补偿款或回购款，量化分析公司现金流的充足性，以及对公司日常经营的影响。

　　二、承达集团近三年实现净利润分别为人民币3.2亿、3.67亿、3.52亿，分别相当于江河集团同期净利润的92.8%、78.23%、59.46%,标的资产属于对江河集团较重要的优质资产，而标的资产每股转让价仅为协议签署前90个交易日平均收盘价的86%、为公告日收盘价的80%。此外，虽然本次交易对价与净资产差额计入资本公积，但对江河集团归母净利润或有负面影响。对此，请公司:(1)评估交易对价的公允性与合理性，本次交易是否存在损害上市公司利益的情况;(2)量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　三、2018年11月下旬，公司以5. 3亿元现金收购控股股东持有的首颐医疗全部股权，本次交易中公司又称出售承达集团股权获取资金的用途是发展医疗健康板块业务。对此，请公司补充披露:(1)公司近期的资金状况与安排计划;(2)是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况，审慎判断前述交易的合理性。

　　另外，早在2018年12月26日， 江河集团披露《关于全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司签订股权转让协议暨关联交易的公告》称，向控股股东北京江河源控股有限公司(以下简称江河源)收购其持有首颐医疗健康投资管理有限公司(以下简称首颐医疗)增资后9. 4643%的股权。

　　上交所上市公司监管一部就向江河集团发送了问询函，江河集团也公告了，对问询的回复。具体如下：

　　一、2018年以来，江河源在首颐医疗中的持股比例逐步降低。4月，江河源将9.33332%的股权转让给北京顺义创新产业基金合伙企业，持股比例从27%降至17. 67%; 8月，北京首钢基金有限公司等主体对首颐医疗增资26亿元，江河源放弃同比例增资，持股比例进一步下降至9. 4643%。上交所请公司结合控股股东财务及投资安排等情况，补充披露控股股东本次向公司转让首颐医疗股权、退出首颐医疗的合理性。

　　针对上述问题，江河集团向江河源发函询问了相关情况，并于2018年11月27口收到回函。江河集团认为，江河源本次向江河集团转让标的股权是合理的，符合江河源相关投资安排，亦符合江河集团的经营发展战略，有助于江河集团医疗业务的可持续发展。

　　1.江河源为江河集团第一大股东，除通过江河集团开展建筑装饰、医疗健康两个板块业务之外，还直接投资了新能源、大数据等相关业务。截至2017年度末江河源总资产为328. 42亿元，净资产为100. 93亿元;2017年度营业收入为191. 04亿元，净利润为10. 75亿元，江河源整体生产经营及财务状况正常。（注：截止今日收盘，江河集团市值为84.13亿）

　　2.在首颐医疗成立时，相关医院改制事宜具有一定的不确定性，为降低江河集团的投资风险，江河源先行出资参与设立并持有首颐医疗27%股权。鉴于当时江河集团第三方检验等专业医疗服务业务在国内尚未完全落地，江河源基于投资安排及北京顺义创新产业基金合伙企业看好首颐医疗，遂进行了部分股权转让。本次首颐医疗增资除主导的首钢基金增资外，其他增资方均为新股东，其他原始股东均未参与本次增资。

　　3.目前首颐医疗改制工作正在有序进行，江河集团医疗健康业务己取得长足发展，在眼科、第三方检验等业务领域己做好布局，具备进一步加快发展的基本条件。为加快江河集团在医疗健康业务的发展，江河源将其持有首颐医疗的全部股权转让给江河集团。江河集团成为首颐医疗股东后，有助于江河集团与首颐医疗及旗下医院在第三方检验、眼科等专业医疗领域进行合作，能为江河集团医疗健康业务进一步发展带来增值效应和业务协同效应。

　　二、前期，公司已收购澳大利亚连锁眼科医院Vision Eye Institute、眼科医院南京江河泽明医院管理有限公司，并成为澳大利亚上市公司Primary Health Care Limited第一大股东。上交所请公司结合前期转型安排，补充披露本次仅收购首颐医疗参股权的考虑是否符合上市公司的利益。

　　江河集团回复称，公司收购首颐医疗少数股权并成为其股东，符合公司医疗业务经营发展战略及公司利益。

　　1.公司在医疗健康业务领域定位于国际化的专业医疗服务提供商，主要面向眼科、第三方检验等专业医疗服务领域开展业务。公司旗下Vision、南京江河泽明医院管理有限公司、南京华最医学科技有限公司是公司眼科、第三方检验等业务的主要经营实体，作为公司开展主营业务的子公司，通常需要控股收购。

　　2.随着中国医疗体系的深化改革，医疗服务业将呈现公立医院主导的“公”“民”相互促进的多元化办医的市场格局。在综合医疗服务领域，包括国有企业办医院改制，公立医院仍居主导地位。在眼科、第三方检验等相对市场化的专业医疗服务领域，民营医院正具有越来越大的发言权，但通常需要依托公立医院的业务平台，因此加强与综合医院合作是当前专业医疗服务商的战略选择之一。

　　3.公司本次收购的首颐医疗主要聚焦国有企业办医院，定位于首钢集团旗下医院及外部优质综合医院的改制、并购和运营的综合医疗管理平台。首颐医疗及旗下医院在第三方检验等业务领域为公司医疗服务的合作伙伴，公司参股成为首颐医疗股东后，有助于公司第三方检验、眼科等专业医疗业务与首颐医疗及旗下医院加强业务、管理、人才培训等多方面合作，能够加快公司医疗健康业务的快速发展。

　　对于上交所1月2日的问询，江河集团当日即公告回复，公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。