国信证券解聘保代“罗生门”： 遭解职保代发现了中新赛克什么问题？

　　见习记者 张赛男 上海报道

　　导读

　　对于国信证券(002736,股吧)的做法，有资深业内人士表示，从国信证券的主观角度出发，毕竟上市公司才是券商投行业务的“金主”，如果保荐人对上市公司的核查太过严厉，会被企业认为是故意“找茬”， “开除”马华锋的做法可以理解成在这一种畸形关系下的妥协吧。

　　新年伊始，上市刚满周岁的中新赛克、国信证券及其前员工马华锋的“闹剧”愈演愈烈。

　　2018年12月20日，中新赛克宣布更换持续督导保荐代表人马华锋，顶替他的是同样来自于国信证券的另一位保代张存涛，更换原因是“马华锋先生因工作变动”。

　　企业上市后，在持续督导期间更换保代的情况并不稀奇。但是随后马华锋、国信证券、中新赛克的公开发声，似乎牵扯出事件背后更大的黑洞。

　　马华锋称是被国信证券突然“除名”，并在2018年6月的一次现场核查中发现中新赛克8项问题，而国信证券认为这些问题并不属实。

　　2018年12月30日，国信证券在其官方网站就有关事情发布声明表示，之所以开除马华锋，是因其在持续督导现场检查工作期间，对中新赛克提出诸多不合理的指责。马对不当行为拒不改正，违反了公司关于保荐代表人管理等相关制度。

　　就在事件进一步发酵之际，2018年12月28日，更换掉马华锋之后，国信证券对中新赛克出具的持续督导现场检查报告如期出炉，报告中涉及中新赛克的所有中介督导内容，悉数合格。

　　目前，上市公司、国信证券与马华锋的各有坚持，真相到底如何？近日，21世纪经济报道记者采访到当事人马华锋和中新赛克董秘兼财务总监李斌，试图还原事件细节。

　　中新赛克被指报表失真

　　事件缘起于2018年6月的一场现场检查。

　　检查中，马华锋发现中新赛克在公司治理、会计核算等方面存在问题，并就核查问题写了一份披露文件上传给国信证券项目文档。

　　针对马华锋反映的问题，国信证券认为“不属实”，申请质控部门对反映问题进行核查。质控部门核查后，也得出反映情况不属实的结论。

　　但马认为，自己从事会计、稽核5年，从事投行工作12年，专业水平不存在问题，对未有沟通协商的核查结果不能接受。

　　马华锋到底在现场核查中发现了什么问题，使得双方发生如此大的分歧？

　　根据马华锋提供的这份检查日期为2018年6月11日至6月15日的现场核查报告，在核查的8类共52项事项中，共8项被马华锋及其核查团队出具了“否定”意见的事项，分别在公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况6个大类中。

　　让马华锋最无法接受的是，在其检查中新赛克2017年、2018年一季度财务报告相关数据后发现，中新赛克收入确认方法和时点明显与以前不一致，存在较大差异，存在严重收入成本跨期结算问题。

　　“由于跨期核算具有持续影响，涉及到后续季报真实性，跨期核算的异常合同累计金额巨大，会计报表失真，涉及虚假记载。” 马华锋说。

　　实际上，21世纪经济报道从当事双方了解到，2018年8月15日，马华锋曾就公司有关合同收入确认存在的问题向中新赛克以邮件方式进行过沟通。

　　“公司于2018年8月22日以邮件方式进行了详细回复，认为公司在收入确认方面不存在问题。马华锋于当日邮件回复‘贵司的回复已阅，基本接受所述理由，有关疑问当面再沟通’。”李斌说。

　　马华锋向21世纪经济报道记者提供的一份邮件截图显示，中新赛克与其针对某项目收入确认问题产生了分歧。

　　马华锋认为，根据合同条款，设备交付并经甲方验收后，5个工作日内甲方凭乙方开出的全部金额增值税发票向乙方支付合同价款的100%，公司已收到100%的款项，因此符合收入确认条件。

　　而中新赛克则认为，合同约定“合同设备验收时间为设备到货后10个工作日内，因甲方原因逾期未验收的视同合同验收合格”，本合同客户未及时对设备进行验收，公司应于客户签署《签收单》（2018年2月2日）后10日内视同设备已验收，并于2018年2月确认本合同收入。由于合同金额较小，且在一个年度以内，公司根据重要性原则，将于2018年8月更正确认本合同收入，不对以前月份的报表进行调整。

　　对于自己在8月份邮件中提出的核查事项，马华锋表示中新赛克确实有解释，但是他认为未经核实。

　　针对马华锋反映的会计核算问题，2019年1月5日，21世纪经济报道记者向负责中新赛克审计工作的天健会计师事务所项目负责人覃见忠核实相关事项，覃见忠以处理家中急事为由，拒绝了21世纪经济报道记者的采访。但其在接受经济观察报记者采访时表示，中新赛克2017年度会计审计情况不存在问题，2018年财务数据还未经审计，不能确认情况，具体情况以上市公司公告为准。

　　李斌向记者表示，审计机构未对公司的会计核算问题提出过异议。

　　同时，21世纪经济报道记者向专业审计人员请教了收入确认问题，“收入时点的确认有时按照具体情况会有变化。如果确实有明显异常，且数额特别巨大，存在会计舞弊的嫌疑，但这需要监管机构进一步调查。”

　　现场检查疑窦丛生

　　除了对现场核查结果无法达成共识，马华锋、国信证券、中新赛克三方的争议点，还集中在现场检查是否正常进行上。

　　国信证券称，2018年1-4月、6-7月期间，马正常到上市公司开展了持续督导现场检查工作，8月，中新赛克提出再次进行现场检查的请求，其一直未予以回应。

　　针对上述情况，马华锋回应称，2018年1-4月的现场检查，并不是证监会规定的出具报告的现场检查，而是日常的单项检查，比如查询募集资金账户看有无异常，或列席董事会、股东大会。

　　对于8月份邮件中提出的核查事项，马华锋表示，后来由于临时有事未能前去参加股东大会，计划认真分析后再前去现场核查，然而该计划由于9月份其不再是持续督导小组成员的突发事件而被搁置。

　　此外，马华锋称，中新赛克2018年三季报没有像半年报一样向其报送相关的资料。“实际上中新赛克已经脱离了保荐人的督导。”

　　但李斌认为该情况并不属实。

　　“2018年10月，公司向马华锋及其他国信证券项目组成员发送过多封邮件，包含了第三季度报告在内的董事会和监事会会议通知及会议资料等。而且，11月15日，马签署了《国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见》，公司也按要求进行了信息披露。”李斌说。

　　由于深圳交易所要求持续督导期间每年必须现场检查一次，而2018年6月份的核查报告又未对外公布，2018年12月14日，马华锋制定了现场检查计划，准备在12月24至28日去上市公司检查。

　　但就在核查前夕的12月20日下午，马华锋收到国信证券发来的解除劳动合同通知书。

　　“太突然了，我还在上班，突然被告知解除劳动合同了，这是违反劳动法的。而且更换保代也没有进行工作交接，违反了证券法等法律法规。”马华锋说。

　　而在更换了保荐代表人后，2018年12月28日晚间，中新赛克发布了持续督导定期现场检查报告，在国信证券出具的这份报告中，中新赛克的公司治理、内控、信息披露、业绩情况等均为合格。

　　国信证券为何解聘老员工？

　　据公开信息，马华锋加入国信证券工作已逾10年，国信证券为何会突然解聘自己的老员工？

　　国信证券对此的解释是，马华锋在持续督导现场检查工作期间，对中新赛克提出诸多不合理的指责。而公司组织人员对上市公司专项复核，认为中新赛克不存在异常情形。

　　此外，国信证券强调，从未阻止和限制马华锋履行持续督导保荐代表人的职责。

　　国信证券认为马华锋的“不合理的指责”具体是什么内容？

　　21世纪经济报道记者于1月3日向国信证券求证事件细节，应其要求发送了采访提纲。两天之后，国信证券相关负责人回复21世纪经济报道记者，以2018年12月30日发布的回应公告为准，拒绝就具体问题作出回复。

　　马华锋则认为，“如果是指6月份的现场检查报告，那么，有分歧双方应该进行专业沟通，真理越辩越明，而不是仅仅一个结论。”

　　对于国信证券的做法，有资深业内人士表示，从国信证券的主观角度出发，毕竟上市公司才是券商投行业务的“金主”，如果保荐人对上市公司的核查太过严厉，会被企业认为是故意“找茬”， “开除”马华锋的做法可以理解成在这一种畸形关系下的妥协。

　　那么，在此过程中，马华锋作为保荐人履职情况如何？

　　中新赛克称目前不方便对其作出评价。但就此次更换保代事件，李斌认为，“从其他相关公众号和媒体报道的内容来看，说是他与国信证券之间的劳资纠纷。我们不知道马华锋先生的目的，我们一直在正常回应和沟通马华锋提出的问题。”

　　众说纷纭，真相到底如何，恐怕只有监管部门的调查才能拨开迷雾。

　　据马华锋介绍，他已于2018年12月30日左右，就国信证券和中新赛克的问题向证监会进行了网上举报。