2018新三板十大并购案：国资41亿收购创年内最大手笔

    并购、IPO是资本市场永不过时的话题。在IPO过会率创新低的2018，并购成了大家更多谈论的话题。读懂君更关心的是，新三板的并购市场如何？

　　2018年新三板上主要事件之一，要属A股公司对新三板公司接二连三的收购。

　　读懂君梳理了2018年累计212次的并购案例，其中54项交易被停止实施或暂时中止，余下或完成或在进行中的并购交易总额达510亿，相比2017年并购市场的交易总额逊色不少。

　　数字不出众，但故事很精彩。接下来读懂君为你梳理158次并购案例中金额最大的10次并购。请准备好板凳和板砖，故事就要开始了。

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　　41亿元：广州开发区金控溢价1.4倍，拿下联讯证券控股权

　　2018年10月18日，联讯证券（830899.OC）发布收购报告书，广州开发区金控计划出资41.2亿元，从昆山中联、海航系等股东手中购买公司42.43%股份。

　　广州开发区金控的实控人为广州开发区管委会。收购完成后，广州开发区金控将直接持有联讯证券 47.24%的股份，成为其第一大股东、控股股东，也将成功收获券商牌照。

　　交易总额41.2亿，是2018年新三板并购案例中最大的金额。以本次收购价格计算，联讯证券整体估值达到97.1亿元，对比公司当时40亿元的市值，溢价高达142.75%。

　　据联讯证券披露的最新季报显示，公司出现挂牌以来首次净利润为负的情况，亏损1.05亿元，净资产48亿元，对应联讯证券97.1亿元的估值，市净率达2.03倍。而目前，A股上市券商的平均市净率为1.48倍。

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　　40亿元：郭广昌大手笔收购百合网

　　2018年5月3日，郭广昌控制的缘宏投资以4.6元/股的价格现金收购百合网（834214.OC）8.7亿股，交易金额达39.98亿元。

　　收购完成后，郭广昌成为百合网的实控人。缘宏投资在收购报告书中表示，为了在互联网新经济领域获得迅速发展，才决定进行本次收购，期待分享百合网未来成长所带来的收益。

　　自2015年11月20日挂牌新三板以来，百合网在婚恋服务领域一直处于行业领先位置。2017年，百合网与世纪佳缘正式完成合并，百合网的净利润也首次转亏为盈。

　　郭广昌的本次收购，显然比眼前的利润看得更远。因为，婚恋交友市场规模在100亿元以下，而全国婚礼服务行业的市场规模高达万亿，而且这个市场呈现高度分散、规模化程度低的特点，适合整合。

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　　24亿元：诺斯贝尔“卖身” 青松股份(300132,股吧)，对赌三年赚7亿

　　24.3亿元，作别新三板4个月后，诺斯贝尔（835320.OC）计划“卖身”上市公司青松股份（300132.SZ）。

　　2018年9月14日，青松股份计划24.3亿购买诺斯贝尔90%的股份，具体为以发行股份的方式支付15.1亿元，以现金方式支付9.2亿元。

　　高估值自然对应着高业绩对赌，诺斯贝尔承诺，2018年度实现的净利润不低于2亿元；2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。

　　诺斯贝尔是国内面膜代工龙头，主要客户为屈臣氏、资生堂、妮维雅等化妆品品牌公司。2016年1月在新三板挂牌，2017年实现营收15.45亿，净利润1.81亿元。

　　而青松股份是国内最大的松节油深加工企业，跨界收购诺斯贝尔，青松股份称希望在原有业务之上增加面膜、护肤品、湿巾的设计、研发、生产与销售业务，以进入成长空间更为广阔的化妆品行业。

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　　20亿元：国企改革大潮，云南旅游(002059,股吧)收购文旅科技100%股权

　　2018年7月31日，云南旅游（002059.SZ）发布公告，拟作价20.16亿元收购文旅科技（833775.OC）100%股权。

　　这并不是一起简单的借壳，云南旅游和文旅科技实际控制人都是国资委旗下公司华侨城集团，此次借壳可以视作国企混改的经典案例。

　　从交易双方的体量来看，这是一起明显的借壳案：

　　· 华侨城集团2017年4月取得了云南旅游的控股权，截止目前还不满60个月；

　　· 拟注入的文旅科技2017年归母净利润为1.56亿元，远远超过云南旅游6679.74万元；

　　· 此次交易，文旅科技预估20.16亿，也超过云南旅游净资产的100%。

　　如果此次借壳成功的话，堪称经典运作。

　　此次运作主体华侨城集团，属于国务院国资委全资控股，这次将文旅科技注入云南旅游，也是华侨城集团在混改大旗下，对旗下核心资产进行整合。

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　　18亿元：海高通信带小股东一起飞

　　2018年9月5日，新宏泰（603016.SH）拟以发行股份的形式，购买海高通信（839211.OC）100%的股权，此次交易金额为18亿。

　　并且，这起收购案没有漏掉任何一名小股东，海高通信的51名股东均为交易对手。

　　若交易完成，不考虑配套融资，海高通信的实控人隋田力、刘青及其一致行动人将合计持有上市公司19.43%的股权。

　　从业绩对赌情况来看，海高通信需做到2018年、2019年、2020年的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元。

　　许下3年4.7亿元净利润承诺的背后，是海高通信近两年来快速增长的业绩支撑。

　　海高通信主要从事通信应用软件开发与运用，主要为三大电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等业务系统的解决方案 。2017年、2018年上半年，海高通信的净利润分别为7882.35万元、6043.91万元。

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　　13.87亿元：隆平高科(000998,股吧)拿下联创种业90%股权

　　这是一起同一产业上的横向并购、强强联合。

　　2018年3月13日，联创种业（430625.OC）公布了被隆平高科（000998.SZ）并购的公告，此次交易隆平高科以13.87亿购买联创种业其他股东共计90%的股份。同年12月20日已完成股份发行。

　　联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，2016年、2017年净利润分别为7464.39万元和1.22亿元，高速增长。截止2018年中报，联创种业的净利润已达9277万元。

　　隆平高科收购联创种业，看上的也是联创种业在杂交玉米种子领域的先进水平。以杂交水稻为优势的隆平高科近年来一直在加大其他作物种子的投入；而联创种业则通过并购实现了间接登陆A股，股东财富实现增值。

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　　12亿元：沃驰科技二次“卖身”终成行

　　2018年5月3日，立昂技术（300603.SZ）拟作价11.98亿元收购沃驰科技（838489.OC）100%的股权。

　　沃驰科技的主要业务包括增值电信业务和自有平台业务两类，其中增值电信业务收入占比较大，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，主要客户包括咪咕阅读等。

　　2018年1月5日，沃驰科技从新三板摘牌，挂牌期间，其净利润由2016年的3816万元增至2017年的8452万元，同比增长138.04%。

　　值得注意的是，沃驰科技还曾受到上市公司开尔新材(300234,股吧)（300234.SZ）的青睐，2017年8月，开尔新材拟购买沃驰科技，但双方未达成一致而终止。

　　此次收购，沃驰科技承诺，2018年、2019年、2020年的扣非净利润要达到1亿元、1.25亿元和1.5亿元。

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　　12亿元：当熊猫金控(600599,股吧)遇上欧贝黎

　　从烟花生产商转型为互联网金融企业的第4年，熊猫金控（600599.SH）决定涉足新能源领域。

　　2018年11月12日，熊猫金控与欧贝黎（836096.OC）的控股股东欧贝黎科技签署了股权转让意向协议，熊猫金控有意作价11.55亿元，以支付现金方式受让欧贝黎科技持有的欧贝黎电力55%股权。

　　按此价格算下来，欧贝黎整体估值高达21亿元。而欧贝黎科技承诺，欧贝黎2019年、2020年、2021年扣非净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3亿元。

　　据2018年中报显示，欧贝黎实现净利润1706万，同比增长112.7%。

　　集太阳电池及组件的研发、制造、销售于一体的欧贝黎，曾因2016年年报被会计师事务所出具无法表示意见而被ST，直到2018年5月才摘掉ST帽子；公布股权转让意向之后，欧贝黎宣布申请摘牌，而后公司控股股东年内又一次被纳入失信执行人。

　　近两年来“坎坷”不断的欧贝黎能否顺利“嫁”入上市公司？

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　　10亿元：雪银矿业折价“卖身”兴业矿业

　　2018年7月17日，兴业矿业(000426,股吧)（000426.SZ）拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买雪银矿业（831791.OC）99.89%的股份，交易金额为10亿元。

　　业绩下滑，或许是雪银矿业决心“卖身”的重要原因。

　　从事矿山勘探、开采的雪银矿业， 2018上半年，雪银矿业净利润1060万元，同比下降25.86%。

　　而兴业矿业收购雪银矿业的目的，则是看上了其矿产资源储量、资源综合回收利用技术。

　　雪银矿业当前市值11.33亿，估值10亿“卖身”，雪银矿业也是够拼了。

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　　7.14亿：对赌三年赚2亿， 兆盛环保“卖身”中环装备

　　兆盛环保（836616.OC）是一家从事污水处理的公司，自2016年4月挂牌新三板以来，净资产分别实现2.3亿、2.8亿，增长率21.74%。

　　2018年1月10日这一天，兆盛环保同时公布了收购报告书和拟申请摘牌的公告，4月正式作别新三板。

　　中环装备（300140.SZ）

　　计划7.14亿元收购兆盛环保100%的股权，其中2.14亿元采取现金支付，5亿元采取股份方式支付。此次收购同样含有对赌。

　　兆盛环保承诺2017年、2018年、2019年净利润分别为5600万元、6700万元和7900万元。

　　2017年，兆盛环保净利润5714万元的成绩单没有让中环装备失望。

　　2018年12月25日，兆盛环保的股权过户完成，正式成为中环装备的控股子公司。

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