子公司关键岗位人员“不听话” 天山生物发公告称对大象广告失去控制

　　每日经济新闻(博客,微博)记者 胥帅 每日经济新闻编辑 徐斐

　　在完成了一笔价值23.7亿元的资产收购后，天山生物(300313,股吧)最近却对标的失去了控制。

　　近日，天山生物（300313，SZ）发公告称，公司已经对子公司大象广告失去控制。目前，天山生物未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息。

　　事实上，自去年12月以来，因副总经理陈德宏合同诈骗、挪用资金一事，大象广告多个账户被冻结。尽管天山生物采取多项措施，但目前仍宣告对大象广告失去控制。这一事项将如何解决？多名律师告诉《每日经济新闻》记者，上市公司可以通过召开子公司的股东大会修改公司章程、诉讼偿还、原有营业执照挂失等方式来完成。

　　●未能控制营业执照原件等

　　2018年5月，天山生物完成了对大象广告有限责任公司（以下简称大象广告）的“蛇吞象”收购。2018年底，大象广告原控股股东陈德宏就涉嫌合同诈骗被公安部门立案侦查。然而，陈德宏为天山生物、大象广告留下的“烦恼”却远未结束。

　　天山生物1月18日公告称，因为陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，公司已无法控制大象广告。天山生物称，大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。然而这一系列管控措施推进遇阻。

　　截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。而受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。

　　天山生物持有大象广告96.21%股权，但陈德宏此前一直是大象广告总经理和法定代表人。事实上，对于一家公司来说，营业执照原件、法定代表人印鉴是十分重要的。

　　“不能掌握印章和执照原件，意味着不能实际控制公司。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示。

　　“公司证照印章对外代表公司，是公司经营活动中进行意思表示的重要手段。”上海新古律师事务所主任王怀涛律师表示，“意思表示”是指向外部表明发生法律效果的行为。

　　●律师：有方法“夺回”控制权

　　截至2018年半年报，天山生物货币资金余额为5.93亿元。失去对大象广告的控制，对其无疑是一个打击。那么，天山生物是否有办法通过其他途径“夺回”大象广告的控制权？

　　《每日经济新闻》记者综合多名律师意见得出，上市公司可以通过召开股东大会修改公司章程、诉讼偿还、原有营业执照挂失等方式来实现。

　　“可以根据公司的章程或者有关规定，改选法定代表人。”一不愿具名的业内律师对记者表示，认定新的法定代表人后，原有营业执照可以挂失，可以申请换领新的营业执照。王怀涛律师也表达了类似看法：“按公司章程召集股东会等改选法定代表人，直接确定公司证照印章的有权管理者。再由实质意义的法定代表人作为公司的诉讼代表人，向无权占有人请求返还公司的证照印章。”

　　司法途径同样是天山生物夺回控制权的有效办法。“对印鉴等的认定或作废，判了即可执行。”上海汉联律师事务所宋一欣律师和王智斌都表示，可以通过民事诉讼的方式要求返还。

　　然而，“夺回”控制权仅是天山生物面临的棘手问题之一，其还面临大象广告银行账户被冻结、未支付的5.77亿现金对价等。截至目前，大象广告及所属公司除已披露的14个银行账户涉及冻结外，还新增被冻结账户2个。记者了解到，天山生物的董事、副总经理陈德宏也因为涉嫌资金占用、违规担保行为，被免去了副总经理一职。对于此事的进一步进展，记者联系了天山生物证券部，但截至发稿电话未获接通。