拟收购行为信披违规 九芝堂及高管收证监部门警示函

　　新京报讯（记者王卡拉）1月22日，九芝堂(000989,股吧)发布公告称，公司拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）26.87%的股权。但因本次交易应为关联交易，公司却未予以认定并披露，同时未充分披露另一重要信息，违反相关规定，湖南证监局对九芝堂及9名高管采取了出具警示函的监管措施，并计入中国证监会诚信档案。

　　拟收购标的经营欠佳 曾被质疑或存“关联交易”

　　2018年6月25日，九芝堂发布《关于受让北京科信美德生物医药科技有限公司股权的公告》称，九芝堂拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）26.87%的股权。

　　根据九芝堂发布的科信美德财务状况来看，2017年负债453.45万元，营业收入仅9.62万元，净利润亏损6397.75万元。2018年一季度负债533.22万元，营收为0元，净利润亏损1483.26万元。这家几乎没有收入，还背负着债务的标的企业却让九芝堂愿意以10.11亿元的价格受让部分股权，引发业界及证监部门的关注。

　　新京报记者查询资料看到，科信美德注册资本为10万美元，主营生物医药技术研发等，正在研发针对胰高血糖素受体的抗体药物REMD-477。科信美德是REMD Biotherapeutics Inc全资子公司，实际控制人为严海。九芝堂控股股东、实际控制人李振国的女儿李鹤持有REMD Biotherapeutics Inc约22%的股权，但李鹤不是REMD Biotherapeutics Inc的控股股东，未担任董事、高级管理人员。不过天眼查资料显示，李鹤在科信美德担任监事，刘梅森则是科信美德的董事，两人系同事。刘梅森持有科信美德26.87%股份。

　　而此前九芝堂发布的公告称，刘梅森与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。拟受让公告发布后，科信美德与九芝堂实控人家族的关系就引发了业界关注，其是否存在关联交易备受争议。公开资料显示，作为研发型高管，刘梅森曾是李振国旧部，双方关系耐人寻味。

　　此次交易引起了深圳证券交易所的关注，2018年6月28日，深交所对九芝堂发出关注函，要求公司针对此次拟受让交易以及2017年公司6月9日曾披露以1.99亿元对科信美德进行增资事宜进行补充披露，矛头直指“关联交易”的可能。

　　在饱受争议之中，不到一个月时间，九芝堂便于2018年7月14日发布公告称，终止受让科信美德股权。对于终止原因，九芝堂称是因为REMD-477项目虽具有独创性，但也具有一定的研发风险，综合考虑公司资金安排、整体规划等因素，公司认为现阶段继续推进受让科信美德股权的有关条件尚不成熟。

　　湖南证监局定性：属于关联交易

　　湖南证监局最终将九芝堂的上述拟收购行为定性为关联交易。根据其发布的警示函显示，九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门蓝图”）99%的出资额。因此，厦门蓝图为九芝堂关联法人。而厦门蓝图持有科信美德0.86%的股权，九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。本次交易应被认定为关联交易，但九芝堂既未将本次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　另外，交易对方刘梅森现任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司为九芝堂董事长李振国实际控制；刘梅森投资交易标的资金6000万元来源于李振国。而九芝堂也未充分披露上述信息。

　　为此，湖南证监局认定，九芝堂及其董事长李振国，董事刘国超、李劲松、盛锁柱、杨承、董事兼时任董事会秘书徐向平和独立董事马卓檀、王波、张昆违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，决定对九芝堂及上述高管采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

　　新京报记者 王卡拉 编辑 赵昀 校对 卢茜