天神娱乐遭深交所问询 净亏70多亿哪里是黑洞？

　　A股“亏损王”遭深交所问询 净亏70多亿哪里是黑洞？

　　亏损已接近其市值2倍。

　　A股进入上市公司业绩预告的密集期，但结果却让众多投资者冒冷汗。

　　近日，天神娱乐(002354)（全称“大连天神娱乐股份有限公司”）发布公告称，公司大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿元至78亿元。这意味着，天神娱乐成为截至1月30日晚亏损最多的上市公司。

　　截至2月1日收盘，天神娱乐股价为3.97元/股，总市值37.01亿元，其亏损额超总市值一倍左右。而上年同期天神娱乐的归属于母公司股东的净利润状况还是“盈利10.2亿元”。

　　公告显示，天神娱乐最大的亏损项来自计提商誉减值。天神娱乐表示，受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。受宏观政策影响，投资标的经营业绩不及预期，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元。公司对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试，对股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。

　　天神娱乐称，如果不考虑上述资产减值因素影响，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约为3.77亿元，与三季报对公司2018年度经营业绩的预计相符合。

　　近段时间，多家A股上市公司2018年业绩预告“连环雷炸”。据不完全统计，1月28日爆出超过10家大幅下修业绩或者巨额预亏、预减的公司，1月29日新增30多家，1月30日再次新增70多家。

　　1月31日上午，天神娱乐开盘跌停。

　　中银国际证券投资顾问主管胡志伟告诉时间财经，可能促使天神娱乐计提高额商誉减值的原因较多。2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确合并形成商誉每年必须减值测试，要求公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。证监会也加大了对会计师事务所违规的处罚力度。另外业绩下滑也可能是导致商誉减值的原因之一。但其实现阶段商誉减值多少，主动权掌握在天神娱乐手中。天神娱乐一次性减值这么多，可能另有原因。

　　商誉与业绩齐飞

　　公开资料显示，天神娱乐前身是成立于2010年3月的北京天神互动，2014年公司借壳科冕木业上市。

　　天神娱乐主营网游研发、发行及运营，出品了《傲剑》《飞升》《苍穹变》《梦幻Q仙》等多款热门网页网游产品以及《全民破坏神》《苍穹变》等多款代表性移动网游产品。

　　通过收购、投资妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、为爱普（爱思助手）、Avazu Inc.、初聚科技、合润传媒等公司， 天神娱乐逐渐形成游戏研发与发行、IOS应用分发平台、移动互联网广告平台、影视制作与营销等全方位的泛娱乐产业布局。

　　天神互动旗下的爱思助手在2018年初已成为国内规模较大的移动应用分发和游戏联运平台。天神互动取得了著名影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》《将夜》《武动乾坤》、动漫作品《妖神记》等多个文学、影视、动漫等方面的优质 IP。天神娱乐是 2018年年末热播连续剧《将夜》的出品方之一，并手握《将夜》游戏版权。

　　不过，天神娱乐2017年年报显示，游戏业务是其业绩的主要增长动力，全年游戏业务营收14.3亿元，同比增长189.03%，在总收入中占比到达46.12%。

　　相关统计显示，从2014年上市以来，天神娱乐就开始了多轮并购之路，共发起12起并购案，收购总金额逾120亿元，涉足影视、游戏、应用分发、互联网广告等板块。

　　2016年10月，天神娱乐耗资9.86亿元收购一花科技，形成的商誉高达9.02亿元。2017年初以4.69亿元的价格收购地方棋牌游戏公司嘉兴乐玩，形成商誉4亿元。另外，公司2017年并购幻想悦游形成29亿元商誉、和润传媒商誉5亿元。

　　值得注意的是，天神传媒在收购嘉兴乐玩时，溢价超过200倍。而业内普遍认为，高额商誉的产生，与前期的超高溢价并购同行，经常与违规关联交易、利益输送等手段一起成为大股东掏空上市公司途径。

　　据公司2018年一季报显示，天神娱乐商誉的账面价值高达65.4亿元。在当时净资产为91.9亿元的情况下，天神传媒的商誉占净资产比例达71%。公开资料显示，国内传媒行业商誉/净资产占比目前维持在22%左右。天神传媒如此之高的商誉/净资产比例显然非常危险。

　　在不断并购的同时，天神娱乐的业绩出现了持续涨势。2014年至2017年间，上市公司的营业收入分别为4.76亿、9.41亿、16.75亿、31.01亿，同比增幅54.29%、97.85%、78.01%、85.17%；净利润2.32亿、3.62亿、5.47亿、10.2亿，同比增幅达66.15%、56.25%、50.99%、86.5%。

　　从天神娱乐2017年财报可以看出，支撑其亮眼业绩的，实际上是三家并购来的子公司。2017年财报显示，幻想悦游实现营收8.33亿元、净利润2.98亿元；嘉兴乐玩实现营收5.20亿元、净利润2.72亿元；合润传媒实现营收2.67亿元、净利润0.64亿元。在剔除上述三家子公司影响后，天神娱乐营业收入、净利润较同期上涨分别仅为8.02%和 23.17%。

　　商誉减值另有目的？

　　进入2018年之后，天神娱乐形势急转直下。

　　2018年5月10日，朱晔因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。天神娱乐并未直接披露所为何事。有媒体认为，在世纪华通转战游戏行业时，对点点开曼和点点互动的收购案中，朱晔或在其中扮演重要角色。4个月后，朱晔发布公开信，宣布辞去在天神娱乐董事会和高管层的职务。此后，其持有的天神娱乐1.3亿股，先后被法院冻结。

　　天神娱乐2018年上半年报显示，公司整体业绩出现了大幅下滑，其中，营收同比下滑22.34%，净利润同比下降58.7%。主要原因是游戏业务营业收入同比下滑19.54%，毛利率同比下降了6.45%。

　　2018年9月21日，天神娱乐因公司资金状况紧张，致使部分贷款未能如期偿还或续贷，总额为1.35亿元。天神娱乐2017年净利润高达10亿元，却还不上1.35亿元的贷款，这为其漂亮的业绩划上了巨大的问号。2018年10月8日，鹏元资信评估有限公司决定将天神娱乐主体长期信用等级由AA下调为A，评级展望维持为负面。

　　2018年10月19日，天神娱乐公告显示，鉴于公司原2名实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止，到期后原2名实际控制人将不再续签，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，公司从此将处于无实际控制人的状态。

　　2018年12月28日，石波涛所质押的部分股份爆仓，被银河证券做强制平仓处置，通过集中竞价石波涛被动减持公司股份591.21万股，占公司总股本的0.6311%，平仓价格5.91元/股。

　　强平后，石波涛持有天神娱乐7955.83万股，占公司总股本的8.49%，其所持有公司股份累计被质押5010.41万股，占其所持公司股份的62.98%，占公司总股本的 5.35%，其所持有公司股份累计被法院冻结 2200万股，占其所持公司股份的 27.65%，占公司总股本的2.35%。石波涛被强平事宜尚有不确定性，后续存在持续被平仓的可能。

　　按照目前的公司股价走势，原来的一致行动人朱晔与石波涛的股权均存在被强制平仓的可能性，股权随时可能被减持处置，公司深陷诉讼和股权质押危机难以自拔。

　　胡志伟认为，天神娱乐这种深陷股权质押和债务危机的上市公司，所作的商誉减值也可能另有目的。这种公司可能会采用商誉减值手段故意做亏，降低公司的资产和利润，进一步拉低股价，让公司债权人的冻结资产贬值，迫使债权人向债务人妥协，通过拉低已爆仓未来的平仓的质押股份股价，迫使券商、机构向质押股东妥协，不进行平仓处理，保住股权。

　　想到这一招，对于深谙资本运作之道、被称为“投资猎手”的朱晔来说，也许并不是难事。另外，胡志伟认为，在以往的商誉减值案例中，不乏部分公司将之前的坏账等一起计提到商誉中的案例，天神娱乐也不排除有这种可能。

　　深交所1月31日对天神娱乐下发关注函，要求天神娱乐逐项列示截至2018年12月31日并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。说明2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形等。（北京时间财经 乔治）