交易标的短短两年增值226.8% 昆仑万维22.75亿收购实控人名下股权涉嫌利益输送被问询

　　2月12日，北京昆仑万维(300418)科技股份有限公司（以下简称昆仑万维）收到深交所创业板公司管理部下发的问询函，要求其就在2月1日公告中披露的全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限公司（以下简称西藏昆诺）以22.75亿元现金受让新余灿金投资合伙企业（有限合伙）(简称新余灿金) 所持北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称闲徕互娱）35%股权的交易事项做出书面说明，并在2月15日之前将有关说明材料报送。

　　此次交易存在的最大问题在于，昆仑万维实际控制人周亚辉持有新余灿金99.99%份额，本次交易构成关联交易。查阅公告内容可以发现，昆仑万维先后分4次收购了闲徕互娱65%股份，其中，西藏昆诺在2016年12月收购闲徕互娱51%股权时，闲徕互娱的整体作价为20亿元，而本次交易的整体作价为65.36亿元，仅仅相隔2年时间，估值就大幅增加226.8%。让人不由得联想此次交易是否存在向控股股东高溢价收购股权资产等利益输送的情形以及是否通过分步收购向控股股东输送利益。问询函要求昆仑万维补充披露本次交易的资产评估情况，并分析说明交易定价的公允性，对比闲徕互娱2017年以来历次增资、股权转让与本次交易的背景、原因、整体作价、定价依据等，详细说明本次交易作价的公允性，并对是否存在利益输送情形进行核实。

　　本次交易中，股权转让方新余灿金承诺闲徕互娱2019年度至2021年度净利润分别不低于9.18亿元、10亿元、11亿元。闲徕互娱2017年度、2018年1-9月分别实现净利润9.32亿元、8.67亿元。问询函要求昆仑万维结合闲徕互娱的历史业绩与本次交易的估值情况、闲徕互娱的行业地位与行业发展状况等核实说明承诺业绩的合理性与可实现性，结合本次交易方案的具体约定、业绩承诺方的资金状况与计划安排等进一步说明业绩补偿的可实现性，以及就业绩补偿事项昆仑万维拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司利益。

　　定期报告显示，截至2018年三季度末，昆仑万维持有货币资金11.52亿元。本次股权交易对价为22.75亿元，其中7.58亿元在付款条件满足下于交易协议签署后五个工作日内支付，7.58亿元在闲徕互娱工商变更登记完成后五个工作日内支付，剩余款项于2019年12月31日前支付。问询函要求昆仑万维结合对价支付安排、可动用资金、营运资金需求、负债与信贷状况、未来资金使用计划等核实说明具体的资金来源，按约定支付对价款的可行性，是否将对昆仑万维的生产经营、资金流动性等方面造成重大不利影响，进一步说明如未能按约定期限支付对价款的影响与具体安排。