大冶特钢公布重大重组草案后股价不断创新高 深交所下发问询函

　　深交所今日下发《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》。

　　大冶特钢(000708)此前在3月30日发布《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书），拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权，交易作价2,317,939.47万元，发行股份价格为10元/股。

　　草案公布后，大冶特钢估计迎来连续上涨，今日更是以涨停价收盘，报每股15.77元。东兴证券也在4月2日发布研报，上调大冶特钢评级，评级由“推荐”调整为“强烈推荐”。

截至4月8日收盘大冶特钢近期股价走势图

　　此次重组对行业及相关企业影响重大，深交所公司管理部对报告书审查后，要求大冶特钢就以下事项进行详细回复：

　　一、泰富投资作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和 339,329.44万元。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。

　　深交所要求大冶特钢补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据；相关业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性；若交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益；业绩承诺方需按照相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺。

　　二、报告书显示，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等员工持股平台的普通合伙人均为盈宣投资，且盈宣投资无实际控制人。

　　深交所要求大冶特钢补充披露盈宣投资各自然人的持股比例，说明盈宣投资无实际控制人的认定的依据是否充分。

　　三、查阅标的公司2017年、2018年前五大客户销售情况及前五大供应商的采购情况发现，大冶特钢连续两年为标的公司第二大销售客户，公司的控股股东新冶钢连续两年为标的公司第一大销售客户。深交所要求大冶特钢说明向关联方采购和销售的必要性、定价的公允性；同时向新冶钢采购和销售的内容、原因以及必要性。

　　报告书显示，本次交易完成后，2018年度大冶特钢采购、销售的关联交易规模均出现大幅增加。深交所要求大冶特钢详细说明标的公司的采购、销售是否对关联方产生依赖，并充分提示标的资产关联交易占比较高，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险以及公司拟采取的应对措施。

　　四、本次交易评估过程中“特殊假设”条件之一为“假设未来兴澄特钢的高新技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍可享受所得税优惠政策，适用的所得税仍为 15%”。经查发现，上述资质为2017年11月17日取得，有效期三年。大冶特钢需说明上述资质能否延续。

　　五、标的公司兴澄特钢的花山厂区此前已被列入搬迁范围，但本次评估过程对其按正常状态进行评估，未考虑搬迁事项对评估结果的影响。深交所要求大冶特钢说明花山厂区的生产规模，资产规模，搬迁所需要的投资总额，投资周期，对交易标的生产经营的具体影响，并测算搬迁事项对本次评估结果、交易作价的具体影响。

　　六、报告书显示，本次评估机构对中板产线产能利用率按正常资产状态进行评估。但 2017年度，兴澄特钢中板产线产能利用率低于预期，存在减值迹象，对中板产线原值为245,061.98万元累计折旧为93,246.00万元的固定资产计提减值准备60,000.00万元。深交所要求大冶特钢说明上述产线恢复正常使用和利用状态的时间，截至目前是否维持正常状态，相关状态能否持续。

　　七、公司在采用收益法评估测算过程中对标的公司资本性支出的预测2020年低于2019年的50%，并持续下降。深交所要求大冶特钢说明原因及做出此种预测的主要依据。

　　八、大冶特钢需列表详细说明标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

　　九、标的公司截至2017年12月31日的无形资产为31.21亿元，截至2018年12月31日为42.40亿元。大冶特钢需列示标的公司2017年末和2018年末主要无形资产的构成及相应金额。

　　十、标的公司截至2017年12月31日的其他应付款为86.38亿元，截至2018年12月31日为131.42亿元，同比增长52.14%。大冶特钢需说明其他应付款—应付关联方款项、其他应付款—其他的具体内容，其他应付款的主要构成及快速增长的主要原因。交易完成后相关债务是否全部由上市公司继承，是否有相关偿债风险。

　　十一、标的公司2017年度标的公司现金净增加额为42.50亿元，2018年度为3.10亿元，同比下降92.71%。大冶特钢需说明标的公司现金流量净额大幅的原因及合理性。