继峰股份并购重组继烨投资涉嫌重大风险，实控人资金压力存疑，证监会连发18问

　　自2018年5月31日起，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称为“继峰股份”）停牌进行重大资产重组，直到2018年10月12日，公司股票复牌，但重大资产重组事项并未结束。

　　4月12日，继峰股份并购案迎来了新进展。证监会就继峰股份重大资产重组报告书草案发出问询函。要求包括发行股份价格由10.19 元/股下调为7.9 元/股，交易作价由31.25 亿元上调为39.56 亿元，交易现金支付部分由0.7 亿元上调为6.4 亿元，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉28.09 亿元等18个问题给出合理解释。

　　资料显示，海通证券(600837)为继峰股份重大资产种族的独立财务顾问。

　　重组涉嫌重大风险 实控人资金压力存疑

　　4月1日，继峰股份发布关于重大资产重组方案的公告显示，继峰股份拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业（以下简称“东证继涵”）等6家企业手中购买宁波继烨投资有限公司 100%股权（以下简称为“继烨投资”），同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。

　　公告披露显示，此次方案针对交易作价、对价支付方式、发行股份价格、发行股份支付对价、现金支付对价进行了调整。同时对于此前一直未安排的配套资金、发行可转换公司债券支付对价、减值补偿安排方面也进行了披露。

　　2019年4月1日，继峰股份召开董事会将发行股份价格由 10.19 元/股下调为 7.9 元/股，交易作价由 31.25 亿元上调为 39.56亿元，并新增可转换公司

　　债券作为支付方式。由于本次交易为向控股股东关联方购买资产的关联交易，继峰股份确定的价格为 7.9 元/股，较前次定价 10.19 元的下调幅度达22.5%。

　　在交易估值方面，草案披露，本次交易作价由前次的31.25 亿元上调为 39.56 亿元。其中，继烨投资持有的 Grammer股份的评估值约为 52.27 亿元，增值率 4.92%。

　　草案披露，继烨投资将其持有的Grammer84.23%的股份质押给德商银行，作为其 1.76 亿欧元并购贷款的担保。

　　草案披露，本次交易现金支付部分由 0.7 亿元上调为 6.4 亿元，其中 5.2 亿元将支付给交易对方东证继涵，东证继涵系公司实际控制人控制的投资合伙企业，同时，现金对价部分拟通过募集配套资金方式解决。

　　证监会认为此次重大资产重组草案具有重大风险。要求继峰股份对于发行股份价格下调、交易估值上调、担保是否存在风险、现金支付是否存在缓解控股股东、实控人资金压力的情况。

　　连续三年补偿26.46亿未覆盖全部交易作价

　　草案披露，本次方案未设置业绩补偿，东证继涵承诺于交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度年末对标的资产进行减值测试并补偿差额，补偿上限为26.46亿元。

　　证监会要求继峰股份说明补偿上限未覆盖全部交易作价的原因，上述安排是否有利于保护中小股东利益。

　　估值咨询报告合规性存疑

　　此外，4月1日，继峰股份公告显示已对继烨投资进行了估值。上海东洲资产评估有限公司对继烨投资股东全部收益进行评估并出具估值咨询报告。经估算，继烨投资股东全部收益价值为38.9亿元。继烨投资持有的Grammer AG 集团10618681股，股份占Grammer AG 集团全部发行流通股的86.49%，占总股本的84.23%。

　　从始至终，继峰股份并未对继烨投资出具资产评估报告。为此，证监会对此份估值咨询报告的合规性和未出具资产评估报告提出疑问，要求继峰股份给出解释。

　　并购交易28.09亿是否存在商誉减值风险

　　草案披露，本次交易完成后，继峰股份备考财务报表将形成商誉28.09亿元，占继峰股份所有者权益56.17%。

　　证监会要求披露：Grammer 财务报表可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合 Grammer 目前活跃市场报价和行业变化趋势等，说明上述商誉是否存在减值迹象。

　　继烨投资业务毛利率呈下降趋势 仅有行业平均水平一半

　　草案披露，继烨投资乘用车内饰业务2017

　　年和2018年毛利率分别为13.90%和 13.21%，商用车座椅系统2017年和2018年毛利率分别为17.22%和16.73%，近年来呈下降趋势，

　　且显著低于上市公司乘用车内饰业务2017年和2018 年的毛利率33.99%和 33.89%。

　　证监会要求说明继烨投资近两年内毛利率持续下滑的原因，由于毛利率只有同行业水平的一半，证监会要求给出其合理性及差异原因。同时要求说明本次并购重组是否有助于增强继峰股份盈利能力。