监管罕见“双罚”，三问中介机构：真实准确完整不该是空话

中介机构责任系列（二）

差之毫厘谬以千里。这句话用在企业上市申请文件等资料的制作上同样适用。

就在昨晚，上交所对两位保荐代表人做出通报批评纪律处分。在交易所历史上，对会员机构保荐代表人做出通报批评的情形非常少见，如此迅速的处理流程也非常少见。消息发布之后，引起市场及媒体的广泛关注。

招股说明书具有法律属性，真实、准确、完整是对其最基本的要求，保荐券商及其他中介机构有责任有义务严格把控材料质量。

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严把材料申报关

一家企业申请IPO，最先面市的是其公开披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书，以及由其他中介机构出具的审计报告、法律意见书等上市申请文字材料。

这些材料起到沟通桥梁的作用，不仅是监管机构注册审核时摸清企业状况的桥梁，还是机构及个人投资者以及其他市场参与者对企业投资价值判断的桥梁。

招股说明书是法律规定的向监管机构报送文件之一，是首次发行股份信息披露的核心文件，也是持续信息披露的基础。招股说明书兼具法律属性和销售文件属性。

因此看似格式固定，有模板可寻的招股说明书、发行保荐书，以及后续陆续公布的发行人及保荐机构回复意见等信批披露文件材料，不仅体现了保荐机构的专业水准和文字水平，还体现了中介机构是否勤勉尽责、审慎审核的工作态度，以及是否有强烈的法律意识和职业操守。

然而，企业及保荐机构因材料制作过程中疏忽大意而产生严重后果，并给自身带来重大责任的事件却时有发生。

一份2分钱之差引起的罚单

这张罚单是由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆(002096)）上市材料中发行价格不一致而导致的，虽然两份资料中的价格仅仅相差了2分钱，却导致南岭民爆在新股发行当日被迫暂停的严重后果。

2006年，将在深交所发行上市的南岭民爆，其招股相关公告中的发行价格均为9.38元/股，但保荐机构在向深交所报送《股票发行基本情况表》时填的却是9.36元/股。据此，深交所在新股申购系统中将南岭民爆IPO的限价设定为9.36元/股，因与其发行公告中的价格不一致，导致新股发行当日被迫暂停，投资者对南岭民爆的所有申购委托均做无效处理。

为此，南岭民爆的保荐机构收到来自证监会的罚单：事发之后的三个月内证监会不再受理财富证券的推荐；六个月内不受理相关保荐代表人负责推荐的项目。这是保荐制实施后至当时证监会开出的最严厉的罚单。

不仅是券商，律师事务所、会计师事务所也受过处罚。

据证监会网站披露，辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称振隆特产）向证监会申报的四份招股说明书中存在虚假记载，在证监会对其进行专项财务检查，发现异常情况后，振隆特产撤回IPO申请。

当事保荐人曾申辩称发行人财务数据造假是有组织、有预谋、高度隐蔽化的行为，在主观上保荐机构信达证券和当事保荐人对此毫不知情更未参与，要求其发现发行人的造假行为已超出了通常业务核查能力范围。

事实上，保荐券商承接振隆特产项目，从上市前辅导到推荐上市持续近5年时间，对于发行人从2012年持续至2015年的造假情况完全不知悉，有悖常理，也并非一句“未勤勉尽责”就能逃脱干系的。

对此，2016年证监会除了处罚发行人、保荐机构及保荐代表人之外，当事会计师事务所、律师事务所均受到处罚。其中，当时会计师事务所、律师事务所均收到警告，没收业务收入并处以一定金额的罚款，签字会计师、律师也被警告并处以一定金额的罚款。

三问中介机构之责

罚单不是目的只是手段。即将起航的科创板试点注册制更加强化以信息披露为核心，中介机构在其中的责任也更加重大。

近日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会中强调，“保荐机构等中介机构要归位尽责，切实发挥好资本市场‘看门人’作用，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，督促上市公司规范运作、真实披露。对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的，实行一案双查，绝不姑息”。

上交所称将建立严格的保荐机构执业质量考核评价指标体系，对于材料把关不严、问询反馈不及时、信息披露不完整的中介机构将给予负面评价，对其保荐项目将实施审慎对待。

对此，我们不禁要向中介机构提出以下三个问题。

一问：在连最基本的招股说明书内容甚至财务数据都出错的情况下，保荐机构如何确保已履行勤勉尽责审慎核查的义务，是否真正担起了“保荐”之责？

二问：保荐机构如何真正挖掘保荐企业的价值、提炼企业核心竞争力，为企业发展提供资本市场资源配置等真正的投行应做的服务？

三问：会计师事务所、律师事务所在企业首次发行申请上市以及后续的持续监督过程中，如何发挥自身的专业优势和监督责任，形成企业在信息披露时不敢出错不会出错的局面？

这三问，不是设立科创板并试点注册制带来“拔高题”，而是改革要求中介机构守住的“基本盘”。

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