尔康制药高买低卖存谜 亏损1.2亿退伙并购基金

　　前遭诉讼索赔，后被监管罚款，湖南尔康制药(300267)股份有限公司（以下简称“尔康制药”，300267.SZ）的资金“烦恼”难断。

　　截至6月13日，尔康制药涉诉索赔金额已超5.23亿元，公司多处不动产被查封。与此同时，尔康制药实控人因债务压身，意欲以股抵债。

　　据悉，尔康制药控股股东帅放文，及其一致行动人湖南帅佳投资有限公司（以下简称“帅佳投资”），与中信证券(600030)签署了转股意向协议，拟转让不超过7033.48万股，用于偿还剩余未偿还债务。

　　为解压，尔康制药近日从三年前牵头设立的并购基金中退伙。然而，公司1.44亿元入伙，却仅以0.22亿元退伙。高进低退间，尔康制药的这笔投资亏损约1.22亿元。

　　值得注意的是，尔康制药此次退伙转让合伙企业份额，受让方昌都市凯文华诚投资管理有限公司（以下简称“凯文华诚投资”）的股东中，一位名为“谭邵明”的股东，身份不同寻常。

　　公开资料显示，尔康制药2011年登陆创业板时，上市审计报告的签字会计师之一名为“谭邵明”。此外，帅放文控股的浏阳利美医院有限公司（以下简称“利美医院”），其2016年登记在册的财务负责人同样名为“谭邵明”。

　　《中国经营报(博客,微博)》记者就上述机构出现的“谭邵明”是否为同一人，分别向利美医院、凯文华诚投资采访求证，相关工作人员表示“谭邵明不在公司”。

　　记者进一步向尔康制药证券事务部求证上述情况，相关工作人员称对此不清楚。

　　“低卖”并购基金

　　曾高达10亿元规模的产业并购基金，随着合伙人减资离场，牵头人尔康制药也低价转让份额退出。

　　这显然不是尔康制药当初多方联合设立产业并购基金时，所预料的退场方式。2016年4月，尔康制药计划出资2.4亿元，联合深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”）发起设立10亿元规模的产业并购基金。彼时，尔康制药称：“通过产业并购基金向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益。”

　　历时半年筹划后，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）、昌都市凯文华诚投资管理有限公司（以下简称“凯文华诚投资”）入伙上述产业并购基金。

　　值得一提的是，金元证券系首都机场集团公司控股的综合类证券公司。凯文华诚投资则是谭邵明等4人2016年3月投资成立的公司。

　　合伙人确定后，金元证券以7.5亿元的最高认缴出资额，成为产业并购基金的优先级有限合伙人。尔康制药则以2.4亿元的认缴出资额，成为劣后级有限合伙人。

　　2016年11月，上述产业并购基金正式完成工商登记，名为昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙企业”）。

　　随后在2017年1月，康祥合伙企业进行了首笔对外投资，以8000万元现金收购昌都市千禧康医药有限公司（以下简称“千禧康”）持有的湖南瑞华医药经营有限公司（以下简称“瑞华医药”）80%的股权。

　　2017年9月至2018年12月，经4位合伙人一致同意后，先后两次减少康祥合伙企业的投资金额，由最初的10亿元减至4.2亿元，各合伙人按原出资比例出资。到2018年12月时，4位合伙人出资情况变为：金元证券认缴出资2.7亿元；物明投资认缴出资300万元；凯文华诚投资认缴出资300 万元；尔康制药认缴出资1.44亿元。

　　这一次减资后，也让金元证券最终决定从康祥合伙企业中退伙。2019年4月15日，尔康制药公告称，按金元证券退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还金元证券的财产份额为2.7亿元。换言之，金元证券拿回了全部认缴出资额，从康祥合伙企业中退伙。

　　就在同一份公告中，尔康制药还宣布了自己的退伙计划，将转让康祥合伙企业1.44亿元的出资额。

　　然而，时过两个月后，尔康制药却仅以0.22亿元的转让价格从康祥合伙企业中退伙。

　　6月10日，尔康制药公告称，公司将康祥合伙企业1.44亿元认缴出资额及所对应的财产份额及权益转让给凯文华诚投资。以康祥合伙企业截至 2019 年 4 月 30 日经审计后合并财务报表的净资产作为定价依据，上述转让的价款为0.22亿元。

　　两个月内，金元证券退伙与尔康制药退伙，为何两者的认缴出资额定价相差这么大？

　　尔康制药并没有做太多说明。只是在公告中称，“截至2018 年年末，公司已对康祥合伙企业确认投资损失约1.22亿元，本次合伙份额转让对公司 2019 年度利润总额影响金额为 1.12 万元。”

　　可供对比的是，尔康制药2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.63亿元。

　　谈及此番操作对公司的影响，尔康医药方面表示，“通过转让并购基金合伙份额的形式退出康祥合伙企业，有利于公司减负降费，提升资产运营效率，不会对公司财务状况、生产经营活动及未来发展战略构成重大影响。”

　　接盘方身份存疑

　　同为康祥合伙企业的合伙人，一边是尔康制药投资损失1.22亿元，另一边则是，凯文华诚投资以0.22亿元，接盘注册资本1.5亿元的康祥合伙企业绝大多数财产份额。

　　公开资料显示，接盘方凯文华诚投资于2016年3月成立，注册资本0.63亿元。谭邵明、刘义、秦彩霞、郑武生皆为公司股东，每人持股均为25%。公司主要从事股权投资、投资顾问、投资管理等资本市场服务。

　　值得注意的是，尔康制药纵横资本市场多年间，“谭邵明”这个名字多次与之关联出现。

　　《中国经营报》记者梳理查阅公开资料发现，尔康制药自上市以来，一直是天健会计师事务所为其提供审计服务。

　　2011年7月，尔康制药筹划创业板上市时，天健会计师事务所对尔康制药2008~2010年的财务状况出具了序号为天健审（2011）2-259号的审计报告。这份审计报告的签字会计师为：曹国强、谭邵明。

　　2012年3月，在天健会计师事务所对尔康制药2011年财务报告出具了序号为天健审（2012）2-63号的审计报告中，签字会计师为：曹国强、蔡丽。

　　2011年至2019年间，天健会计师事务所一直为尔康制药提供审计服务。但是，自尔康制药上市后，“谭邵明”这个名字再也没有出现在与之相关的审计报告中。

　　2016年4月时，帅放文控股的利美医院变更了财务负责人，变更后的财务负责人名为“谭邵明”。很难说，这一切仅仅是巧合。

　　据悉，利美医院是帅放文2015年注资1亿元成立的中医医院。帅放文通过浏阳市利美免疫力修复中心有限公司对利美医院控股。

　　同为帅放文控股的企业，利美医院与尔康制药关联交易频繁。

　　2016年10月，尔康制药特别召开董事会审议了未来六个月内（2016年10月29日至2017年4月29日）的关联交易计划。按计划，尔康制药与利美医院在房屋租赁、购买燃料动力等事项上，将产生不超过500万元的关联交易额。

　　2017年时，尔康制药又将2017年4月21日至2018年4月20日期间，与利美医院可能发生的关联交易金额上限由不超过1000万元，增至上限5000万元。

　　尔康制药《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，利美医院与尔康制药，2017年关联交易发生额11.52万元，2018年关联交易发生额5.76万元。

　　事实上，上述产业并购基金康祥合伙企业，2017年1月首笔对外投资的交易对手千禧康也存在诸多悬疑。

　　尔康制药方面此前曾公告称，千禧康与尔康制药不存在关联关系。不过，记者获得的材料显示，2017年1月时，千禧康唯一股东、法定代表人张灵，同时是昌都市藏尔康制药有限公司（以下简称“藏康制药”）的唯一股东、法定代表人；藏康制药另一股东为马弼君。知情人透露，张灵彼时为尔康制药高管，马弼君为该公司工会主席。2017年3月，张灵、马弼君出让所持有的藏康制药股权，从中退出。

　　值得关注的是，同在2017年1月，凯文华诚投资的股东之一张灵变更为秦彩霞。

　　2018年8月，尔康制药方面曾回复记者称，尔康制药与上述几家公司之间目前不存在关联关系。

　　2018年12月，尔康制药垄断操控扑尔敏原料药一事被坐实。据通报，尔康制药旗下子公司与河南九势制药股份有限公司（以下简称“河南九势”）利用其扑尔敏原料药市场的支配地位，密切联系，相互配合，实施了滥用市场支配地位行为。

　　药品监管部门数据库信息显示，生产范围包含马来酸氯苯那敏（即“扑尔敏”）且GMP认证在有效期内的药品生产企业仅有河南九势、沈阳新地药业有限公司（以下简称“沈阳新地”）。

　　记者调查发现，2018年7月17日，千禧康开始持有河南九势约0.96%的股份。凯文华诚投资4位股东中的3位谭邵明、刘义、郑武生，均在浙江瑞新药业股份有限公司担任高管。而浙江瑞新药业股份有限公司的大股东昌都市昌益达健康产业有限公司，早在2018年4月开始成为沈阳新地的股东。

　　这一切，难道仅仅是巧合吗？