华峰氨纶百亿收购华峰新材 多项财务数据存在疑点

　　6月27日，华峰氨纶(002064)发布公告称，拟以4.15元/股的价格向控股股东华峰集团及实控人尤小平等发行股份及支付现金购买其合计持有的华峰新材100%股权，其中，90%的股权以发行股份方式支付，10%的股权以现金方式支付。

　　同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过33536万股募集配套资金，配套资金不超过20亿元，用于支付本次交易的现金对价 、补充上市公司流动资金等。

　　然而对于这个重组草案，《红周刊(博客,微博)》记者在梳理过程中发现，其中有很多地方是值得推敲的，如被收购标的华峰新材不仅有部分财务数据在关联公司披露的招股书中有明显不同，且自己的营收数据还存在虚增的嫌疑。

　　财务数据上演“真假美猴王”

　　从并购草案披露的信息来看，华峰集团旗下公司中，除了已经上市的华峰氨纶和即将被华峰氨纶收购的华峰新材外，另一家子公司华峰铝业也在积极申报上市中，其于2018年年底提交了上市招股说明书。在招股书中，该公司披露的关联公司华峰新材部分财务数据，与本次重组草案披露的数据对比来看，有多处不同。

　　在华峰铝业招股说明书中，其披露的华峰新材2017年总资产为501463.14万元，净资产为276741.21万元，净利润为32529.18万元,可到了本次重组草案披露的华峰新材审计报告时，2017年华峰新材总资产却变为508225.82万元，净资产为283503.89万元，净利润为31966.25万元。

　　并购草案还披露，华峰新材自设立以来即从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销售。其在2016年12月还通过收购控股股东华峰集团持有的重庆化工股权，将业务延伸至己二酸的研发、生产和销售。在华峰铝业招股说明书，华峰新材重要子公司重庆化工的财务数据也有相应发布。

　　在华峰铝业招股说明书中，重庆化工披露的2017年总资产为42.74亿元，净资产为17.96亿元，净利润为4.28亿元。而在本次华峰氨纶并购草案中，2017年重庆化工总资产却为43.47亿元，净资产为18.02亿元，净利润为4.30亿元。很显然，这组数据也有明显不同。

　　对于如此明显不同的数据，到底是华峰铝业披露的数据有误，还是本次华峰氨纶披露的重组草案数据有误？要知道这些大的数据若不同，细推下去则会影响到很多细枝数据的。因此，是需要上市公司或相关公司予以合理解释的。

　　营收数据存疑

　　除了大的资产数据存在差异，《红周刊》记者发现被收购标的华峰新材的营收数据也是有疑点的，其含税营收数据在与现金流和债权勾稽时存在着明显不匹配现象。

　　重组草案披露，华峰新材2017年至2019年1~4月份的营业收入分别为826882.31万元、1071949.66万元和327916.31万元。境外销售收入占营业收入的比例分别为12.19%、16.21%和14.89%。考虑到2018年5月1日起，增值税由17%下调至16%，则2017年至2019年1-4月份含税营业收入分别为950316.82万元、1218623.53万元和372570.64万元。

　　2017年至2019年1~4月份，华峰新材“销售商品、提供劳务”收到的现金分别为508561.33万元、964444.1万元和270417.636万元。2018年和2019年4月末预收账款增加额分别为1622.2万元和-785.94万元。剔除预收款影响后，2018年和2019年1-4月份与营业相关的现金流入了962821.9万元和271203.57万元。将这一金额与华峰新材2018年和2019年1-4月的含税营业收入勾稽，有255801.63万元和101367.07万元含税营收未获得现金流支撑，理论上需要形成相应金额的新增债权体现在资产负债表中。

　　可实际上，在资产负债表中，2017年至2019年4月末，华峰新材应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为165185.98万元、161926.58万元和153811.89万元，其中2018年和2019年4月末分别减少了3259.4万元和8114.69万元。应收票据分别为103205.60万元、115504.33万元和124721.59万元，其中2018年和2019年4月末新增了12298.73万元和9217.26万元。合计起来，2018年和2019年4月末仅分别新增债权9039.33万元和1102.57万元。与理论新增债255801.63万元和101367.07万元相比，分别相差了24.68亿元和10.03亿元。

　　那么，这是不是因购建长期资产对应付款项所带来的影响呢？

　　在资产负债表中，华峰新材2017年至2019年4月末“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为57568.56万元、37753.08万元和26483.03万元。

　　华峰氨纶在收购草案中表示，华峰新材2019年4月末在建工程余额较2018年末增加23063.82万元，2018年末在建工程余额较2017年末增加27201.82万元。2017年至2019年1-4月份无形资产原值分别为25599.74万元、25022.63万元和25013.35万元。2018年和2019年1-4月增加额分别为-577.11万元和-9.28万元。

　　2017年至2019年1-4月，华峰新材固定资产账面价值分别为259167.14万元、255603.31万元和255858.42万元。对于固定资产账面价值变化较小，华峰氨纶在草案中表示，主要是由于华峰新材重庆生产基地产能扩张影响，报告期各期由在建工程转入和新购的固定资产较多，固定资产账面原值净增加额与当期计提的折旧基本相当所致。

　　综合来看，上述资金变动并不明显，用于“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”即使是考到其它流动资产变化，也是可以覆盖构建长期资产所带来的影响。显然，前述如此大的营收数据偏差还是让人质疑的，是需要公司予以解释的。