浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息(000977)公告编号：2019-045

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第四十次会议于2019年7月17日下午以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、逐项审议通过《关于公司2019年配股公开发行证券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

3、配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日总股本1,289,252,171股为基数测算，本次配售股份数量不超过322,313,042股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件(600756)集团有限公司承诺以现金形式全额认购其可配售的所有股份。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

②采用市价折扣法进行定价；

③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

④遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

6、本次募集资金的用途

本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

7、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

10、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述方案尚需取得山东省国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会审批核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2019年配股公开发行证券预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年配股公开发行证券预案》、《关于控股股东承诺以现金方式全额认购可配售股份的公告》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、审议通过《关于公司2019年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年配股募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《浪潮电子信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股相关事宜的议案》

根据公司配股的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次配股发行的发行、上市申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

4、授权管理层设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；

5、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

6、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

8、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

10、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上第一项至第六项议案、第八项议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-046

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2019年7月17日下午以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以电子邮件方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持。

会议以通讯表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、逐项审议通过《关于公司2019年配股公开发行证券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

3、配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日总股本1,289,252,171股为基数测算，本次配售股份数量不超过322,313,042股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式全额认购其可配售的所有股份。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

②采用市价折扣法进行定价；

③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

④遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

6、本次募集资金的用途

本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

7、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

10、本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述方案尚需取得山东省国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会审批核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2019年配股公开发行证券预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年配股公开发行证券预案》、《关于控股股东承诺以现金方式全额认购可配售股份的公告》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、审议通过《关于公司2019年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年配股募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《浪潮电子信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

二〇一九年七月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-047

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于控股股东承诺以现金方式全额认购可配售股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：本公司或公司）于2019年7月15日收到公司控股股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）及其子公司浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）出具的关于全额认购本公司2019年配股股票的承诺函，具体内容如下：

浪潮集团及其子公司浪潮软件集团承诺将按持股比例以现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的可配售全部股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规；若本公司配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，浪潮集团及其子公司浪潮软件集团承诺将根据调整后的配股方案按持股比例以现金方式全额认购可配售股份。

公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-048

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于配股摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体说明如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次配股方案于2019年12月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年度持平、增长10%。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（4）假设本次配股募集资金总额为20亿元（不考虑发行费用及漏配金额）；

（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的25%，则本次配股发行股份数量为322,313,042股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至1,611,565,213股；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）公司2018年度现金分红股利7,735.51万元已经2019年3月28日第七届董事会第三十六次会议及2019年4月19日2018年度股东大会审议通过，并于2019年4月30日实施完毕。假设在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、基本每股收益=归属于上市公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

2、假设计算稀释每股收益指标时平均股价采用最近一年平均交易价格，最近一年平均交易价格=最近一年平均交易总额/最近一年平均交易总量，公司不存在发行优先股等情形；

3、加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股募集资金20.00亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。

但是，上述募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的财务效果需要一定时间周期方可体现。本次公开配售股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。虽然公司用募集资金归还金融机构借款后财务费用将相应下降，但利润上升的幅度在短期内难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

（一）本次募集资金的必要性

1、补充流动资金的必要性

（1）报告期内公司主营业务持续且快速增长，补充流动资金有助于公司业务的进一步发展

公司作为全球智慧计算的领先者，为云计算、大数据、人工智能提供领先的智慧计算。随着新一代信息技术的发展和普及，人类社会从信息化向智能化升级，社会计算的形态发生深刻变革，中国及全球服务器市场需求快速增长。近年来，在智慧计算战略的指导下，公司积极把握云计算、物联网、大数据、人工智能、工业互联网等智慧时代的发展新趋势、新机遇，坚持“开放、融合、敏捷”策略，在研发、生产、交付、服务模式等方面持续创新，同时积极布局未来，加速推进全球化战略和AI智慧计算平台布局。近年来，公司主营业务发展情况良好，营业收入呈现持续高速增长的趋势。

① 公司2019年至2021年营业收入测算

2016年至2018年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2016至2018年度，公司营业收入的平均增长率达到70.17%，具体情况如下表：

单位：万元

■

结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为30%。

②公司2016年至2018年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况

公司2016年至2018年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：

单位：万元

■

注：营运资金=经营性流动资产合计一经营性流动负债合计，下同。

③公司未来三年流动资金需求的测算

假设公司2019年至2021年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为2016年至2018年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：

单位：万元

■

注1、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2019年销售收入预测值以2018年为基数乘以（1+30%）确定，以此类推；

注2、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

综合上述分析，公司2019年至2021年所形成的营运资金需求为1,079,685.79万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。

（2）受客户结构和经营模式影响，公司业务发展需要必要的流动资金支持

近年来，伴随着云计算、大数据、人工智能、工业互联网、物联网等新应用与生态系统的迅速发展，作为数据承载主体的服务器软硬件产品其市场需求持续快速增长。中国作为全球第二大经济体，已成为全球服务器销售增长最快的市场。目前云计算、大数据等新兴企业关键应用的核心装备是服务器，对服务器生产企业特别是我国服务器生产企业而言将是前所未有的行业发展机遇。从行业市场看，互联网、金融、电信、政府等为需求较大的行业市场，也是整体市场增长的主要动因。

报告期内，公司下游客户主要是国有企业、政府机关以及大型互联网科技企业等知名客户，该等客户信誉度较高，坏账风险较小，但同时客户要求的账款期限一般会相应较长。报告期内公司业务高速发展，营业收入规模迅速增加，该类高信誉度的大型客户数量和比重不断增加，从而使得公司应收账款相应增加，对公司自身营运资金提出了更高的要求。

此外，报告期内，公司存货规模亦随着营业收入增长不断增加。公司的存货主要系服务器业务形成，该等业务均采用“以销定产”的生产模式，且客户均有严格的交货时间要求，根据生产计划备用的原材料数量和价值均较高，从而使得公司需要使用大量的流动资金提前进行采购备货。

综上，公司主营业务高速发展，营业收入迅速增加，加大了公司对流动资金的需求。受下游客户结构影响，公司应收账款金额增幅较大，同时公司“以销定产”业务模式下订单持续增加使得存货备货规模扩大，进一步加大流动资金需求。公司所处行业特点和经营模式要求公司拥有充足的流动资金，以保障公司正常的生产和经营，并满足公司业务持续快速发展的资金需求。

2、偿还银行贷款的必要性

（1）公司负债水平较高，资本结构亟待改善

目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段，公司现有核心业务面临良好发展机遇。随着市场需求的不断扩大和公司市场竞争力的不断增强，公司现有核心产品销售收入预计仍将保持持续快速增长态势，对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高要求，公司需准备充足资金以满足现有核心业务增长所带来的资金需求。近年来公司通过自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司快速发展需求。

此外，公司目前处于产业快速扩张期，资产负债率较高，短期偿债压力较大。报告期内公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决，且主要为短期银行贷款。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司负债总额分别为512,910.01万元、1,059,985.30万元、1,628,953.87万元和1,541,717.32万元，其中流动负债占负债总额比例分别为93.70%、95.93%、96.54%和96.06%；短期借款余额分别为237,637.46万元、358,256.89万元、209,030.08万元和388,845.95万元，占流动负债的比例分别为49.45%、35.23%、13.29%和26.26%；应付票据及应付账款余额分别为153,220.81万元、548,355.60万元、1,047,980.64万元和939,990.02万元；资产负债率（合并口径）分别为56.49%、59.28%、63.63%和62.28%。

总体而言，公司资产负债率较高，且主要为流动负债所形成。

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的资产负债率显著高于同行业主要可比上市公司，对比情况如下表所示：

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注：1、同行业上市公司业务范围为中信行业分类-服务器硬件；

2、数据来源为Wind资讯。

由上表对比可见，公司报告期内的资产负债率水平大幅高于行业平均水平。公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。为进一步降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟安排本次配股募集资金中的60,000万元用于偿还银行贷款。

（2）公司负债形成的利息费用金额较高，对经营业绩产生较大负面影响

近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新产品业务及提高研发实力提供了有力的资金支持，同时也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。最近三年及一期，公司的利息支出及占营业利润比重情况如下表：

单位：万元

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从上表可见，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司利息支出占营业利润的比重分别达到31.19%、34.72%、53.42%及53.16%。如果公司未来继续保持较高的银行贷款规模，将承担较重的利息支出，对公司盈利水平的提升产生一定负面影响，因此公司亟需降低银行贷款规模，以减少利息支出并提高盈利水平。以2015年10月24日生效的一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算，若将本次配股募集资金中6.00亿元用于偿还银行贷款，则公司每年可减少利息支出2,610万元。

综上，报告期内，公司主营业务的高速发展，使得公司资产负债率水平持续处于较高水平，并形成了较大的利息费用支出，在削弱公司抗风险能力的同时，亦带来了较重的利息支出压力，抑制了公司盈利水平的提升。公司拟将部分配股募集资金偿还银行贷款，以优化资本结构，并有效降低公司财务成本。

（二）本次募集资金的合理性

为了降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟安排本次配股募集资金中的140,000万元用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力，从而进一步提升整体盈利能力。通过本次配股补充流动资金，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，改善公司财务状况，降低财务风险，促进公司健康发展。

为优化财务结构，公司拟将本次配股募集资金中的60,000万元用于偿还银行贷款。公司归还银行贷款后，财务及经营压力将相应减小，公司将有更多资源和精力投入产品研发，增强产品设计研发水平，不断提高新品研发速度和产品转化效率，有利于增强公司产品的核心竞争力，从而提高公司的利润水平。

四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系，公司运营募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。本次配股募集资金中6亿元用于偿还公司银行借款，减少财务费用支出，可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。另外，本次配股募集资金中14亿元用于补充公司流动资金，将使公司的流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力将得到改善和提高，有利于促进业务的长足发展，提升未来整体盈利水平，实现股东利益最大化。

公司在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。本次配股募集资金在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）增强公司主营业务整体竞争力

公司将紧抓智慧计算时代的发展机遇，充分利用并发展在云数据中心核心装备和整体解决方案以及AI计算平台的领先优势，以实现“引领信息科技浪潮，推动社会文明进步”为目标，以“创新”赢未来，通过在业务模式、技术、产品等方面的全方位创新，构建全球化的智慧计算生态，成为全球领先的全栈式智慧计算方案供应商。

公司业绩的高速增长得益四大动力，即创新的JDM业务模式、智能工厂的投产、开放计算的推进及AI市场的提前布局。公司将积极应对全球经济不确定性以及国家产业结构调整的影响，把握好智慧计算新时代的发展机遇与挑战，凭借云计算平台产品的技术优势，持续提升整体市场运营和云计算数据中心解决方案能力，努力成为中国最具实力的自主品牌云计算数据中心核心产品、方案和服务供应商。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司本次配股募集资金总额不超过20亿元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-049

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于保障公司填补即期回报措施切实

履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）拟配股公开发行人民币普通股，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东相关承诺

公司控股股东浪潮集团有限公司对公司本次配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二○一九年七月十七日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-050

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，规范公司经营，促进公司持续健康发展。

经自查，最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十七日